浙江九洲药业股份有限公司
（住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区）
首次公开发行股票（A 股）
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
浙江九洲药业股份有限公司IPO 申报材料 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
浙江九洲药业股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
每股发行价格 【】元/股，公司老股转让的股票价格与新发行股票的价格相同
发行后总股本 不超过 20,778 万股
发行股数 公司首次公开发行股票数量不超过 5,196 万股，包括新股发行和股东公
开发售股份。公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 5,196 万股，
在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公
开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过 1,300 万
股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量，其中中贝集团、台州歌德、花莉蓉、蔡文革、何利民、林辉潞、
罗良华、罗跃平、罗跃波、李文泽、蒋祖林、何书军、夏宽云等 13 名
股东按照本次发行前的持股比例公开发售股份，股东公开发售股份所得
资金不归公司所有。
本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数量之和占发行后
公司总股本的比例不低于 25%。公司首次公开发行股票新股发行和股东
公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由发行人与主承
销商根据询价结果协商确定。
本次发行前股
东所持股份的
流通限制以及
自愿锁定的承
诺
公司控股股东中贝集团承诺：1、本公司作为发行人控股股东，将严格
履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲
药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让
或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股
份。2、九洲药业上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
公司股东台州歌德承诺：本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在
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上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人
管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。
公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖林，
董事会秘书林辉潞等承诺：1、本人自九洲药业股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，
也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的
25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入九洲药业的股份，买入后 6 个月
内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业
股份；在申报离任半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售九
洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过 50%。2、
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为九
洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。
公司股东蔡文革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九
洲药业回购该部分股份。
保荐机构（主承
销商）
招商证券股份有限公司
招股说明书签
署日期
2014年8 月1 日
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1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发
行的全部新股；控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法
购回已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
一、本次发行方案
公司首次公开发行股票数量不超过 5,196 万股，包括新股发行和股东公开发
售股份。公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 5,196 万股，在符合法律、
法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，
本次股东公开发售股份数量不超过 1,300 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其中中贝集团、台州歌德、花莉蓉、
蔡文革、何利民、林辉潞、罗良华、罗跃平、罗跃波、李文泽、蒋祖林、何书军、
夏宽云等 13 名股东按照本次发行前的持股比例公开发售股份，股东公开发售股
份所得资金不归公司所有。
本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数量之和占发行后公司
总股本的比例不低于 25%。公司首次公开发行股票新股发行和股东公开发售股份
的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由发行人与主承销商根据询价结果协商
确定。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次发行所涉及费用分摊原则：本次发行的承销费用由发行人与本次公开发
售股份的股东按照各自发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进
行分摊，除承销费用外的其他发行费用由发行人承担。
本次发行前，花轩德父女三人直接和间接控制本公司76.43%的表决权；本
次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有
的股份），不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构，本次
老股转让不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股
5%以上股东减持意向的承诺：
（一）公司控股股东中贝集团承诺
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1、本公司作为发行人控股股东，将严格 履行发行人首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起
36 个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲
药业回购该部分股份。
2、九洲药业上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持
有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：
本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
（3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，
则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的 10%。
4、本公司在减持所持有的发行人股份前 ，应提前三个交易日通知发行人并
予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规
定办理。
5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
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股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下
10 个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有
的全部发行人股份的锁定期自动延长 3 个月。
（2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人
所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。
（3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司股东台州歌德承诺
1、
