证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2023-040
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于股东共同控制关系到期、部分股东重新签订
《共同控制确认书》暨公司实际控制人变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次权益变动前，厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族（以下简称“原实际控制人”），其中吕理镇家族包括吕理镇和吕学燕；文国良家族包括文国良、范资里、文羽菁和文馨；李相如家族包括李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄和林瑶欣；朱玉娇家族包括朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏，15人合计持有公司67.05%的股份。原实际控制人签署了原《共同控制确认书》，对共同控制关系进行了确认和约定。
2023年7月30日，前述《共同控制确认书》期限届满。吕理镇、文国良家族近日签订新《共同控制确认书》，约定在公司的经营管理中保持共同控制关系和共同控制地位，期限自2023年7月30日起36个月内有效。李相如、朱玉娇家族因个人原因不再续签《共同控制确认书》。
原《共同控制确认书》期限届满、新《共同控制确认书》签订暨本次权益变动后，公司实际控制人变更为吕理镇、文国良家族，共6人合计持有公司48.61%的股份。李相如家族共5人持有公司9.05%的股份，朱玉娇家族共4人持有公司9.05%的股份。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司无控股股东的情况发生变化。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
一、本次权益变动的具体情况
公司近日收到股东吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族的告知函，根据原《共同控制确认书》的约定，公司原实际控制人吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族的共同控制关系于2023年7月30日到期届满，吕理镇、文国良家族签订了新《共同控制确认书》，约定在公司的经营管理中保持共同控制关系和共同控制地位，期限自2023年7月30日起36个月内有效。吕理镇、文国良家族共6人合计持有公司48.61%的股份，为公司实际控制人。李相如、朱玉娇家族因个人原因不再续签《共同控制确认书》。
（一） 本次权益变动相关信息披露义务人的基本情况
1、吕理镇、文国良家族：
是否取得其
姓名 国籍 他国家或地 在公司任职情况
区居留权
吕理镇 中国台湾 否 公司董事长
吕学燕 中国台湾 否 子公司厦门百霖总经理
文国良 中国台湾 否 公司副董事长
范资里 中国台湾 否 无
文羽菁 中国台湾 否 无
文馨 中国台湾 否 无
2、李相如家族
是否取得其
姓名 国籍 他国家或地 在公司任职情况
区居留权
李相如 中国台湾 否 公司董事
林绍明 中国台湾 否 无
林瑶俐 中国台湾 否 无
林瑶瑄 中国台湾 否 无
林瑶欣 中国台湾 否 无
3、朱玉娇家族
是否取得其
姓名 国籍 他国家或地 主要职业及职务
区居留权
朱玉娇 中国台湾 否 子公司欣仕霖厂长
周武忠 中国台湾 否 无
周芯妤 中国台湾 否 无
周政宏 中国台湾 否 无
（二） 本次权益变动股东股份数量及比例的具体变动情况
本次权益变动前，原实际控制人吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族持有公司股份的情况如下：
注：本次权益变动前以上直接持股的股东持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例
JADE FORTUNE LIMITED 90,361,531 20.23%
PERFECT ESTATE LIMITED 79,083,562 17.70%
YUEN TAI LIMITED 40,664,075 9.10%
ESTEEM LEAD LIMITED 40,664,075 9.10%
STAR EIGHT LIMITED 20,084,000 4.50%
NEW EMPIRE LIMITED 16,579,741 3.71%
HEROIC EPOCH LIMITED 12,050,400 2.70%
本次权益变动后，公司实际控制人变更为吕理镇、文国良家族，其持有公司股份的情况如下：
注：1. 本次权益变动后，吕理镇、文国良家族通过 JADEFORTUNE、PERFECT ESTATE等直接持股的股东所持有公司的股票数量未发生变化，吕理镇家族增加直接持有公司140,000股股份；
2.除原共同控制关系到期终止，吕理镇、文国良家族重新签订《共同控制确认书》外，权益变动期间，吕理镇家族增持了公司股份，另因公司股权激励计划等导致原实际控制人持股比例被动稀释。
本次权益变动后，李相如家族共5人持有公司9.05%的股份，朱玉娇家族共4人持有公司9.05%的股份，其分别间接持有的公司股份数量不变。
公司无控股股东，本次权益变动不会导致公司无控股股东的情形发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
二、原《共同控制确认书》签署及履行情况
2017 年 6 月 10 日，原实际控制人签署了《共同控制确认书》
约定和承诺：在确认书生效之日起至公司股票在国内证券交易所上市之日起至少三十六个月保持不变，各方在公司的经营中保持共同控制关系和共同实际控制地位。本确认书签署后，本确认书当事人对公司董事会、股东大会的任一议案或对公司董事会、股东大会的任一提案，继续事先就议案或提案的内容进行充分的沟通和交流，并确认：对涉及公司重大事项的议案或提案须在两个工作日内按照股权比例少数服从多数的原则形成统一意见。原实际控制人合计持有公司股份 299,487,384 股，占公司股份的67.05%。
在上述共同控制关系的有效期内，原实际控制人在管理和决策中均充分遵守了《共同控制确认书》的约定和有关承诺，各方未发生违反《共同控制确认书》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
原《共同控制确认书》所约定的共同控制关系于 2023 年 7
月 30 日到期届满，原实际控制人中李相如和朱玉娇家族因个人原因不再续签《共同控制确认书》。
三、本次《共同控制确认书》的签署及实际控制人变更的情况
（一）本次《共同控制确认书》的签署情况及主要内容
吕理镇、文国良家族签订了新《共同控制确认书》，约定在公司的经营管理中保持共同控制关系和共同控制地位，期限自
2023 年 7 月 30 日起 36 个月内有效。主要内容如下：
1、遵守法律和尊重社会公德和社会公共利益原则，一致反对违反法律规定和公司章程规定的有关提案和表决事项。
2、在公司以往的生产经营过程中，本确认书当事人对公司董事会、股东（大）会的任一议案或对公司董事会、股东（大）会的任一提案，均事先就议案或提案的内容进行了充分的沟通和交流，涉及公司重大事项的议案或提案均及时形成了统一意见。
3、本确认书签署后，本确认书当事人对公司董事会、股东大会的任一议案或对公司董事会、股东大会的任一提案，继续事先就议案或提案的内容进行充分的沟通和交流，并确认：对涉及公司重大事项的议案或提案须在两个工作日内按照股权比例少数服从多数的原则形成统一意见。
4、本确认书自签署之日起生效，自本确认书生效之日起三十六个月保持不变。在确认书生效期间内，除非为了使共同控制的共同控制关系更为稳定而所作的修改以外，不会对本确认书进行任何补充、修改或终止。
（二）本次《共同控制确认书》签署后的实际控制人情况
本次权益变动后，公司股东吕理镇、文国良家族合计持有公司股份 218,299,234 股，占公司股本的 48.61%，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东吕理镇、文国良家族为公司实际控制人，具体持股情况请参见本公告“一、本次权益变动的具体情况”“（二） 本次权益变动股东股份数量及比例的具体变动情况”。
经公司核查，在原共同控制关系到期后，除吕理镇、文国良家族本次新签订的《共同控制确认书》外，吕理镇、文国良、李相如、朱玉娇家族之间不存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动情形。
根据招股说明书及原《共同控制确认书》约定：“对涉及公司重大事项的议案或提案按照股权比例少数服从多数的原则形成统一意见”。原实际控制人合计持有公司 67.05%的股份，其中吕理镇、文国良家族合计持股比例为 48.84%，超过原实控人合计持股比例的半数，基于前述条款约定，能够对相关议案提案形成主导性影响。本次《共同控制确认书》签署后，原实际控制人之间不存在未披露的一致行动情形，吕理镇、文国良家族合计持有公司 48.61%的股份，公司的主导控制权没有发生变化。
四、实际控制人变更对公司的影响
本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、原实际控制人签署的关于厦门建霖健康家居股份有限公司《共同控制确认书之解除协议》；
2、吕理镇、文国良家族签署的关于厦门建霖健康家居股份有限公司《共同控制确认书》；
3、《简式权益变动报告书》
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2023 年 8 月 1 日
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