北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
关于实际控制人、董事长增持公司股份
的法律意见书
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电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二三年七月
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
关于实际控制人、董事长增持公司股份的法律意见书
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合建霖家居的实际情况，就建霖家居关于实际控制人、董事长增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次增持所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与建霖家居本次增持有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持人为公司共同实际控制人中的吕理镇、吕学燕先生，且吕理镇、吕学燕为父子关系，同时吕理镇为公司董事长。基本情况如下：
吕理镇：1951 年 9 月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，台湾身份证
J10161****，吕理镇先生与吕学燕、文国良、范资里、文羽菁、文馨、李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄、林瑶欣、朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏为公司实际控制人，系公司共同实际控制人之一。
吕学燕：1978 年 4 月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，台湾身份证
A12473****，吕理镇之子，系公司共同实际控制人之一。
根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持的情况
1、增持主体已持有股份的数量、占公司总股本的比例：
本次增持计划实施前，吕理镇先生未直接持有公司股份，吕理镇先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
JADE FORTUNE LIMITED 90,361,531 20.12%
NEW EMPIRE LIMITED 16,579,741 3.69%
HEROIC EPOCH LIMITED 12,050,400 2.68%
PERFECT ESTATE LIMITED 79,083,562 17.61%
STAR EIGHT LIMITED 20,084,000 4.47%
ESTEEM LEAD LIMITED 40,664,075 9.05%
YUEN TAI LIMITED 40,664,075 9.05%
吕学燕 15,000 0.00%
合计 299,502,384 66.68%
2、增持计划的主要内容
根据公司 2023 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事长、董事兼高级管理人员增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，增持人计划自 2023
年 3 月 13 日起 6 个月内，以其自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股票，
实际控制人之一、董事长吕理镇先生计划增持金额为不低于人民币 100 万元且不超过人民币 200 万元。本次增持未设置价格区间。在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、增持计划的实施结果
根据公司发布的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，吕理镇先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 100,000 股，占目前公司总股本的 0.02%，累计增持金额约为 104.80 万元。吕理镇之子吕学燕先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 25,000 股，占目前公司总股本的 0.01%，累计增持金额约为 26.56 万元。本次增持计划完成后，吕理镇先生与吕学燕、文国良、范资里、文羽菁、文馨、李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄、林瑶欣、朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏作为公司实际控制人合计持有公司299,627,384 股，占公司目前总股本的 66.72%。
吕理镇先生及其一致行动人增持股份金额已超过了本次增持计划金额的下限，本次增持计划实施完毕。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
……
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股
份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
……”。
经核查，本次增持前，增持人吕理镇先生及其一致行动人持有公司股份299,502,384 股，占公司总股本的 66.68%，其继续增加在公司拥有的权益未影响公司的上市地位，且过去 12 个月内增持股份未超过公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 3 月 13 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事长、董
事兼高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-007），就本次增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持方式、实施期限等进行披露。
2023 年 5 月 6 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事长、董事
兼高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-028），就本次增持实施进展情况进行披露。
2023 年 5 月 22 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事长、董
事兼高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-029），就本次增持实施进展情况进行披露。
鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于本法律意见书出具之日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义
务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本两份
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