股票代码：603399 股票简称：吉翔股份 上市地点：上海证券交易所
锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现 镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心
金购买资产 （普通合伙）、杨莉娜、李霞等全部 105 名中天引控科技股份有限公司
股东
募集配套资金 郑永刚、陈国宝、达孜正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、
宁波梅山保税港区标驰投资有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海券交易所的有关规定，及时向吉翔股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本企业/本人因本次交易所提供或披露的资料或信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在调查结论形成以前，本企业/本人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、中天国富证券有限公司承诺
本公司及项目签字人员保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国浩律师（上海）事务所承诺
本所及本所经办律师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺
本公司及项目签字资产评估师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审阅报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
一、中天国富证券有限公司承诺 ...... 4
二、国浩律师（上海）事务所承诺 ...... 4
三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ...... 4
四、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺 ...... 4
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 13
重大事项提示 ...... 18
一、本次交易方案调整的说明 ...... 18
二、本次交易方案概要 ...... 20
三、本次交易标的资产的作价情况 ...... 21
四、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 21
五、募集配套资金情况 ...... 27
六、业绩承诺、补偿与奖励安排 ...... 28
七、本次交易构成关联交易 ...... 31
八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 31
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
十、本次交易的决策与审批程序 ...... 33
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 34
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ...... 43
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 43
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、与本次交易相关的风险 ...... 46
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 50
三、其他风险 ...... 58
第一节 本次交易概述 ...... 60
一、本次交易的背景 ...... 60
二、本次交易的目的 ...... 62
三、本次交易的决策与审批程序 ...... 63
四、本次交易的具体方案 ...... 64
五、本次交易构成关联交易 ...... 101
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 101
七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施 ...... 102
第二节 上市公司基本情况 ...... 106
一、基本信息 ...... 106
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 106
三、最近 60 个月的控制权变动 ...... 111
四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 111
五、主营业务发展情况 ...... 111
六、主要财务指标 ...... 112
七、控股股东和实际控制人概况 ...... 113
八、公司及现任董事、高级管理人员的守法情况 ...... 114
第三节 交易对方的基本情况 ...... 116
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 116
二、募集配套资金的发行对象基本情况 ...... 289
三、交易对方其他事项说明 ...... 296
第四节 本次交易标的资产 ...... 307
一、中天引控的基本情况 ...... 307
二、中天引控历史沿革 ...... 307
三、中天引控股权结构和控制关系 ...... 351
四、中天引控下属公司情况 ...... 352
五、中天引控主营业务情况 ...... 377
六、标的公司主要资产及负债情况 ...... 400
七、最近两年的主要财务数据 ...... 425
八、中天引控最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ...... 427
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况 ...... 429
十、中天引控报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 429
第五节 本次交易的评估情况 ...... 437
一、中天引控评估的基本情况 ...... 437
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 506
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 511
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 512
一、发行股份购买资产的股份发行情况 ...... 512
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 519
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 527
一、《发行股份并支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 527
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