证券代码：603399 证券简称：吉翔股份
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第【五】届董事会第【九】次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士根据发行询价结果，在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过【186,670.00】万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目 69,948.16 62,250.00
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
注：“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过155,595,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起六个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非公开发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为了完善和健全股东回报机制，提高利润分配政策决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，提请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......16
四、本次非公开发行方案概要 ......17
五、本次发行是否构成关联交易 ......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......20
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......21
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ......22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......29
四、募集资金使用的可行性分析结论 ......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......33
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......34
六、本次股票发行相关的风险说明 ......34
第四节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策 ......40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......42
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......47
一、本次发行对公司每股收益的影响 ......47
二、本次非公开发行的必要性、合理性 ......49
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......50
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......52
五、相关主体出具的承诺 ......53
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
吉翔股份、发行人、 锦州吉翔钼业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
公司、本公司、上市 指 603399
公司
宁波炬泰 指 宁波炬泰投资管理有限公司，为上市公司控股股东
永杉锂业 指 湖南
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