股票简称：吉翔股份 股票代码：603399 股票上市地：上海证券交易所
锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金 中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李霞等全部 105 名中天引控股东 购买资产交易对方
募集配套资金认购方 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰
二〇二〇年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示......10
一、本次交易方案概要及方案调整情况...... 10
二、本次交易标的资产的作价情况...... 12
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
四、募集配套资金情况 ...... 15
五、业绩承诺、补偿与奖励安排 ...... 16
六、本次交易构成关联交易 ...... 24
七、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 24
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
九、本次交易的决策与审批程序 ...... 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 33
十三、待补充披露的信息提示 ...... 34
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 39
三、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概述 ...... 43
一、本次交易的背景 ...... 43
二、本次交易的目的 ...... 45
三、本次交易的决策与审批程序 ...... 46
四、本次交易的具体方案 ...... 47
五、本次交易构成关联交易 ...... 48
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 48
七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险以及相应的
管理控制措施 ...... 49
第二节 上市公司的基本情况 ...... 52
一、公司概况 ...... 52
二、公司最近三十六个月控制权变动情况...... 52
三、公司最近三年重大资产重组情况...... 52
四、公司主营业务发展情况 ...... 52
五、最近三年一期主要财务数据 ...... 54
六、公司控股股东及实际控制人概况...... 54
七、最近三年合法合规情况 ...... 56
第三节 交易对方的基本情况 ...... 57
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况...... 57
二、发行股份购买资产的交易对方的其他说明...... 107
第四节 本次交易的标的资产 ...... 139
一、标的公司的基本情况 ...... 139
二、标的公司的主营业务发展 ...... 153
第五节 本次交易标的资产的作价情况...... 165
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 168
一、发行股份购买资产情况 ...... 168
二、募集配套资金情况 ...... 171
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 173
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 173
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 173
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 173
第八节 风险因素...... 175
一、与本次交易相关的风险 ...... 175
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 178
三、其他风险...... 181
第九节 其他重大事项...... 182
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 182
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ...... 182
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 182
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 182
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 183
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
...... 183
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 184
八、中天智控的相关情况 ...... 185
第十节 独立董事意见...... 189
第十一节 声明与承诺...... 192
一、吉翔股份全体董事声明 ...... 192
二、吉翔股份全体监事声明 ...... 193
三、吉翔股份全体高级管理人员声明...... 194
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公司、 指 锦州吉翔钼业股份有限公司
吉翔股份
标的公司、中天引控 指 中天引控科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 中天引控科技股份有限公司 100%股权
中天智控科技控股股份有限公司，系 2019 年 6 月从分
中天智控 指 立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主
体
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中
和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、西安航
天基地创新投资有限公司、江苏拓元科技发展有限公
交易对方、发行股份及支 司、上海伟良企业发展有限公司、宁波保利科技防务股
付现金购买资产的交易对 指 权投资中心（有限合伙）、深圳市城市投资发展（集团）
方 有限公司、唐秋生、钟建兴、深圳市前海国隆创业投资
合伙企业（有限合伙）、陈建军、珠海领中防务股权投
资基金（有限合伙）、肖海平、冯翌菲等共 105 名中天
引控的股东
发行股份购买资产的交易 指 以其持有的中天引控股份认购上市公司发行股份的交
对方 易对方
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中
和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、江苏拓
元科技发展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、陈
建军、钟建兴、肖海平、尚惠玲、钟江柳、付健、王珅、
业绩承诺方 指 张盛、杨涛、冯翌菲、吴雪红、严茹丹、龚紫富、宁波
梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）、曹平、
杨泽樑、张前、赵凊、于钟海、刁青、宁波梅山保税港
区唐隆投资合伙企业（有限合伙）、苑巧玲、王朝伟、
陈克莉等 30 名中天引控股东
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
募集配套资金的发行对象 指 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰
本次重大资产重组、本次 吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购
交易、本次重组 指 买其持有的中天引控 100%股权，同时向郑永刚等 5 名
特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 指 吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购
购买资产 买其持有的中天引控 100%股权
《发行股份及支付现金购 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有
买资产协议》 限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议》
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议》
预案、本预案/《预案（修 指 《
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