603399 沪市 吉翔股份

 股票简称：吉翔股份        股票代码：603399      股票上市地：上海证券交易所
      锦州吉翔钼业股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并

    募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金  镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资
 购买资产交易对方  中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞等全部 106 名中天引控科技股份
                    有限公司股东

募集配套资金认购方  郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚

                    二〇二〇年三月


                  上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。


                  重大事项提示

  本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未最终确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

    一、本次交易方案概要

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等 106 名交易对方购买其持有的中天引控 100%的股权，并向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行27,638.88 万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余
额。

    二、本次交易标的资产的作价情况

  经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为 24 亿元。截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

    三、发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

  （二）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等全部 106 名中天引控的股东。

  （三）发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表：


        交易均价类型            交易均价（元/股）    交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价                    8.95                      8.06

定价基准日前 60 个交易日均价                    10.31                      9.28

定价基准日前 120 个交易日均价                  10.67                      9.60

  上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。

  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  （四）发行股份数量及现金对价情况

  上市公司拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行27,638.88 万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。

  本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量及现金对价可能需做调整。

  （五）限售安排

  本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
承诺如下：

  本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：

  1、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的 20%；

  2、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的 30%；

  3、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿
协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的 50%。

    四、募集配套资金情况

  （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

  （二）发行对象

  募集配套资金的发行对象为郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚。
  （三）发行股份的定价方式和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十九次会议的决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（8.95 元/股）的 80%。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  （四）发行数量

  郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚拟认购的股份数分别为 1,500
万股、1,251.1173 万股、4,250 万股、4,600 万股和 4,600 万股，合计不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。


  （五）限售安排