证券代码:603398 证券简称:沐邦高科 公告编号:2023-003
江西沐邦高科股份有限公司
关于向全资子公司划转资产、股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
为盘活存量资产,优化资产组合,满足业务整合需要,提高资产利用效
率,江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)拟以 2022 年 11 月
30 日为基准日,将公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司(以下简
称“邦宝有限”)金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转
至公司全资子公司广东邦筱宝科技有限公司(以下简称“邦筱宝科技”),
拟划转资产的账面价值 6,744.72 万元;将公司持有广东美奇林互动科技
有限公司(以下简称“美奇林”)100%股权按评估价值划转至公司全资子
公司邦筱宝科技。
公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过
《关于向全资子公司划转资产、股权的议案》,董事会授权公司管理层办
理本次资产、股权划转包括但不限于评估等相关事宜。
本次划转在公司与全资子公司之间发生,不涉及关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,本次
事项无需提交公司股东大会审议。
本次拟划转的资产、股权尚未完成相关评估工作。公司将根据评估工作
的进展情况,及时披露本次划转资产、股权的评估结果。
一、本次资产、股权划转双方的基本情况
(一)资产划出方基本情况
公司名称: 广东邦宝益智玩具有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所: 汕头市金平区潮汕路金园工业城 13-09 片区
法定代表人:吴锭辉
注册资本: 8,000 万元
主营业务:益智玩具、医疗器械以及精密非金属模具的研发、制造和销售。
(二)股权划出方基本情况
公司名称:江西沐邦高科股份有限公司
类型: 股份有限公司(港澳台投资、上市)
住所: 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
法定代表人: 廖志远
注册资本: 34,263.45 万元
主营业务:光伏硅片和硅棒的研发、制造和销售;益智玩具、医疗器械以及精密非金属模具的研发、制造和销售。
(三)资产、股权划入方基本情况
公司名称: 广东邦筱宝科技有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所: 汕头市金平区潮汕路金园工业城 13-09 片区 D 幢三楼
法定代表人: 陈业豪
注册资本: 1,000 万元
主营业务:非金属矿及制品的销售,益智玩具的销售。
二、本次划转的方式
(一)本次划转资产的基本情况
本次拟划转至邦筱宝科技的资产(未经审计)情况如下:
单位:人民币万元
资产名称 原值 累计折旧 净值
金平厂房 5,003.32 3,000.06 2,003.26
愉珑湾商铺房产 4,535.87 619.60 3,916.27
金平厂区土地 1,040.70 215.51 825.18
合计 10,579.89 3,835.18 6,744.72
(二)本次划转美奇林 100%股权的基本情况
公司名称: 广东美奇林互动科技有限公司
类型: 有限责任公司(法人独资)
住所: 广州市越秀区东风东路 745 号 2005 房
法定代表人: 廖志鹏
注册资本: 5,000.80 万元
主营业务:非金属矿及制品的销售,益智玩具的销售。
股权结构:公司持有美奇林 100%股权
主要财务状况:
单位:人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额 22,654.70 20,701.94
负债总额 3,496.52 3,527.30
净资产 19,158.18 17,174.63
项目 2021 年度(经审计) 2022 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 10,623.95 10,500.66
净利润 -1,309.51 -1,983.54
(三)资产、股权划转的方式
公司拟以 2022 年 11 月 30 日为基准日,将公司全资子公司邦宝有限金平厂
区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技,拟划转资产的账面价值 6,744.72 万元;将公司持有美奇林 100%股权按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技。
(四)本次划转涉及的员工安置
本次划转不涉及员工安置。
(五)本次美奇林股权划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次美奇林股权划转不涉及债权债务转移及协议主体变更。
三、本次资产、股权划转对公司的影响
本次划转有利于盘活存量资产,优化资产组合,满足业务整合要求,改善及促进公司资产利用和经营发展。
本次划转不涉及公司合并报表范围变更,亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化,不存在损害公司及股东利益的情形。
本次划转不涉及公司股本及股东变化,划转完成后,公司注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、独立董事的意见
经核查,公司独立董事认为:本次资产、股权划转系公司合并报表范围内的划转,有利于盘活存量资产,提高公司整体经营管理效率,促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更,亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化,决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,一致同意本次资产、股权划转的事项。
本次拟划转的资产、股权尚未完成相关评估工作。公司将根据评估工作的进展情况,及时披露评估结果。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二三年一月十二日