证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 上市地：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
张忠安 江西省南昌市青云谱区何坊西路
余菊美 江西省南昌市青云谱区何坊西路
二零二二年三月
公司声明
1、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方张忠安、余菊美已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
修订说明
公司于2022年2月16日公告了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于2022年3月2日收到上海证券交易所出具的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】0159号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充；根据公司及相关中介机构对标的公司的进一步调查，公司与交易对方就本次交易方案进行了更新，并签订了《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，据此对预案等文件进行了修订，涉及的主要内容如下：
1、在预案“释义”中新增的相关释义。
2、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订了“重大事项提示/一、本次交易方案概述/二、标的资产的评估及作价情况/三、业绩承诺与补偿安排/五、本次交易构成重大资产重组/十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易方案/五、本次交易构成重大资产重组”及“第九章 其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
3、在预案“重大事项提示/八、本次交易的决策和批准情况”中新增了本次交易相关的决策及批准情况。
4、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）交易的资金来源”及“第一章 本次交易概况/三、本次交易方案/（四）交易的资金来源”中根据问询函的要求补充披露了本次交易资金来源情况。
5、在预案“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据问询函的要求补充披露了本次交易对上市公司财务状况的影响情况。
6、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第八章 风险
因素/一、与本次交易相关的风险”中根据问询函的要求修订了“商誉较大及商誉减值的风险”和“资金筹措风险”，补充披露了“整合风险”、“流动性风险”及“资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险”。
7、根据最新决策及《业绩承诺补偿协议之补充协议》更新了预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”及“第八章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”。
8、在预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第八章 风险
因素/二、与标的资产相关的风险”中根据问询函的要求修订了“行业周期性波动及内生竞争加剧的风险”，补充披露了“客户集中的风险”。
9、在预案“第一章 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本
次交易的背景”中根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。
10、根据最新情况更新了预案“第一章 本次交易概况/一、本次交易的背
景和目的/（二）本次交易的目的”中相关数据。
11、在预案“第一章 本次交易概况/二、本次交易已履行和尚未履行的决
策及报批程序/（一）本次交易目前已履行的决策程序”中补充了履行的最新决策程序。
12、在预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”中根据
最新情况更新了交易对方任职单位捷锐机电目前的主营业务。
13、根据标的公司自查情况更新了预案“第四章 交易标的基本情况/二、
标的公司最近两年主要财务数据”中相关数据。
14、在预案“第四章 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”
中补充披露了标的公司客户类型，并根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。
15、在预案“第四章 交易标的基本情况”中根据问询函的要求补充披露了
“四、标的公司其他情况”，包括“（一）标的公司未来三年资本性支出计划及应对措施”、“（二）标的公司的主要结算模式、收入确认时点和应收款项信用政策”、“（三）标的公司最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在差异的主要原因”、“（四）标的公司最近三年主营产品产销情况、产能利用率及变动情况、各季度开工率”、“（五）2021年度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”、“（六）标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平”、“（七）前五大客户情况”、“（八）前五大供应商情况”、“（九）前五大外协厂情况”、“（十）标的公司最近三年的应收款项情况”、“（十一）标的公司资产负债率较高的原因及合理性”、“（十二）标的公司的偿债能力及流动性分析”、“（十三）江西豪安的成立日期、历史沿革”、“（十四）江西豪安自成立以来的主营业务范围变更情况”、“（十五）近一年内标的公司与江西豪安的关联交易情况”、“（十六）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面重合情况”、“（十七）江西豪安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”。
16、根据《股权收购框架协议之补充协议》更新了“第五章 标的资产评估
情况”中标的资产的预估交易作价。
17、在预案“第五章 标的资产评估情况”中根据问询函要求补充披露了“一、
本次交易的估值方法选取、主要参数假设、评估过程及评估的合理性和依据”、“二、本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性”、“三、按本次预估价定价下收购产生的商誉金额测算”。
18、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订“第六章 本次交易协议的主要内容”中的相关内容。
19、在预案“第九章 其他重要事项”中根据问询函的要求补充披露了“五、
报送内幕信息知情人情况”、“六、筹划本次交易的具体过程”及“九、整合计划”。
20、根据最新情况，更新了预案“第十章 独立董事关于本次交易的意见”。
目录
公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
修订说明 ......4
目录 ......7
释义 ......10
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产的评估及作价情况......16
三、业绩承诺与补偿安排......16
四、本次交易不构成关联交易......19
五、本次交易构成重大资产重组......19
六、本次交易不构成重组上市......19
七、本次交易对上市公司的影响......19
八、本次交易的决策和批准情况......21
九、本次交易相关方作出的重要承诺......22 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的资产相关的风险......33
三、其他风险......36
第一章 本次交易概况 ......38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......41
三、本次交易方案......42
四、本次交易构成重大资产重组......48
五、本次交易不构成关联交易......48
六、本次交易不构成重组上市......49
第二章 上市公司基本情况 ......50
一、公司基本情况......50
二、公司设立及股本变动情况......50
三、最近三年控股权变动情况......59
四、最近三年重大资产重组情况......59
五、上市公司主营业务情况......60
六、最近两年一期主要财务指标......60
七、公司控股股东及实际控制人概况......61
八、最近三年合法合规情况......62
第三章 交易对方基本情况 ......63
一、交易对方基本情况......63
二、其他事项说明......64
第四章 交易标的基本情况 ......66
一、豪安能源的基本情况......66
二、标的公司最近两年主要财务数据......66
三、标的公司主营业务发展情况......67
四、标的公司其他情况......68
第五章 标的资产评估情况 ......104 一、本次交易的估值方法选取、主要参数假设、评估过程及评估的合理性和依
据......104
二、本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性......112
三、按本次预估价定价下收购产生的商誉金额测算......113
第六章 本次交易协议的主要内容......115
一、《股权收购框架协议》及其补充协议的主要内容......115
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容......125
第七章 本次交易对上市公司的影响......129
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......129
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......129
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......130
第八章 风险因素 ......132
一、与本次交易相关的风险....
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