广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年4月23日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议有效表决票为5票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告>
及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控
制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度总经理
工作报告>的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度董事会
工作报告>的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度独立董
事述职报告>的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(七) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2018
年度工作履职报告>的议案》；
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、国金证券股份有限公司出具的专项核查报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告,详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(九) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用的专项说明>的议案》；
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情
的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。
(十一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估
报告>的议案》；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司2018年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0146号）。经过评估，在基准日和评估报告所列假设条件成立的条件下，广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）的资产组可回收价值为人民币48,400.00万元，不存在减值的情形。
本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十二)审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现
情况的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十三)审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为231,386,248.14元。
综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。由于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。
公司2018年度利润分配预案说明如下：
公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常经营运转。
2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。报告期内，公司已完成60%股权交易对价即26,400万元的支付，剩余40%股权的交易对价，即17,600万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目、建设营销与服务网络项目等，有较大的资金支出需求。
近几年国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨
力。公司需要充足的资金来投资新产品的研发、渠道的铺设、教育产业的布局以及生产线的智能化改造，提高生产效率，降低生产成本，确保公司在竞争中保持领先位置。
综上，公司2019年度的运营需要大量资金支撑。因此，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。
独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十四)审议通过《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>部分条款并办理
工商变更登记事项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，故将对《公司章程》的有关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十五)审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度
并给予相关授权的议案》；
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行
