证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-046
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：25,000股
限制性股票回购价格：10.982元/股
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定和2017年第一次临时股东大会的相关授权，董事会决定回购注销马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的共计25,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。
2、2017年7月11日至2017年7月21日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有
限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）
3、2017年7月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017年8月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为48人；授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。同时，公司董事会确认以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。
5、2017年8月30日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄木兰、郑建东、马恩乐三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东三人因离职原因，不
再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票25,000股将由公司回购注销，回购价格为10.982元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2017年8月21日授予马恩乐、黄木兰、郑建东限制性股票25,000股，授予价格为11.07元/股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（212,480,000股），每10股派发现金红利0.88元（含税）,并已于2018年6月13日实施完毕。根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，将回购价格由授予价格11.07元/股调整为10.982元/股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购上述3人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告日，鉴于公司预留限制性股票授予事项尚未登记完成，其实际授予结果还存在一定的不确定性，本次回购注销将在完成预留限制性股票授予登记之后进行，届时公司将按实际情况披露股本结构变动情况。
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 52,800,000 0 52,800,000
有限售条件股份（股） 159,680,000 -25,000 159,655,000
总计（股） 212,480,000 -25,000 212,455,000
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少25,000股，公司注册资本也将相应减少25,000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：
1、公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、
郑建东已离职，不再具备激励资格，其三人合计持有的尚未解锁的限制性股票25,000股将由公司回购注销，回购价格为10.982元/股。本次回购所需资金全部为公司自有资金。
2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东已离职，不再具备激励资格，该三人合计持有的尚未解锁的限制性股票25,000股应由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
七、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所就公司本次部分限制性股票回购注销事项发表法律意见，认为:截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
