证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-016
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2018年3月28日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前十天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年年度报告>及其
摘要的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度财务决算报
告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
3、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度内部控制评
价报告>的议案》。
公司2017年度内部控制评价报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司内部控制审计报告详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
4、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度总经理工作
报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
5、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度董事会工作
报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度独立董事述
职报告>的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2017年度
工作履职报告>的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
8、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、国金证券股份有
限公司出具的专项核查报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
9、审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》。
2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情
况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避
表决，获全体非关联董事一致通过。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
11、审议通过《关于公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度并
给予相关授权的议案》。
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟在2018年度
向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最
终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。同时，公司董事会授权董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了2017年度利润分配预案，具体如下： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润62,053,051.08元，公司拟定2017年度利润分配以2017年12月31日公司总股本212,480,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配现金红利18,698,240元，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。上述利润分配方案将在公司 2017年年度股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018
年度审计机构和内控审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2018年度审计业务，聘期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
14、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
15、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
16、审议通过《关于修订〈广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则〉的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 3月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
17、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定召开公司2017年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审
议事项及其他相关内容详见公司于 2018年 3月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
