证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-026
营口金辰机械股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董
事会第二十四次会议于 2020 年 5 月 22 日在营口市西市区新港大街 95 号公司三
楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于 2020 年 5 月 15 日以电子邮件、电
话通知等方式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司终止公开发行 A 股可转换公司债券的议案》
公司分别于 2020 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2020
年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案（修订稿）的议案》。根据当前市场环境和融资政策发生的变化，结合公司发展战略和募投项目建设进程，对比多种融资方案后，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止公开发行 A 股可转换公司债券事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于终止公开发行 A 股可转换公司债券暨申请非公开发行 A 股股票的提示性公告》（公告编号：2020-027）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二） 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（三） 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟非公开发行 A 股股票，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行 A股股票的方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
2. 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
3. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
4. 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,733,800 股（含 31,733,800 股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
6. 限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
7. 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
8. 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
9. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议。
本次非公开发行 A 股股票发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四） 审议通过《关于<营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-028）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金项目可行性分析报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（七） 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-029）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1. 依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具
体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行股票的种类和面值、发行方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行对象及
认购方式、发行数量、限售期、上市地点、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2. 如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3. 决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
4. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管
部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5. 授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的
验资手续；
6. 根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司
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