证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-047
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人明再远先生关于提请变更承诺事项的通知，明再远先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份 112,209,124 股，占所持公司股份比例为 35.78%。明再远先生申请重新出具并整体替代其在公司首次公开发行股票及本次非公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺条款。
公司于2020年9月10日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，同意明再远先生变更关于避免同业竞争的承诺条款。明再远先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会以监事会决议的方式发表了同意意见。本事项尚需提交股份大会审议，关联股东明再远先生等人应就该议案回避表决。先将具体承诺内容公告如下：
一、原承诺具体内容及履行情况
公司控股股东、实际控制人明再远先生在公司首次公开发行股票并上市中，已
于 2015 年 2 月 27 日出具《避免同业竞争承诺函》；为配合公司本次非公开发行事
宜，并在已出具《避免同业竞争承诺函》基础上适当简化表述，明再远于 2020 年3 月 30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出相应承诺，两份同业竞争承诺函均有效，实际控制人均遵守。具体情况如下：
承诺时间 承诺文 承诺内容 承诺 承诺履
件名称 期限 行情况
1、截至本承诺函出具之日，其除发行人外控制鑫泰房
避免同 地产、金石矿业、泰康明鑫投资、翰疆星际投资，四家 正在严
2015.2.27 业竞争 公司均未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任 长期 格履行
承诺函 何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或 中
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、其自身没有以任何形式从事与发行人及其下属企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动；
3、 如发行人之股票在境内证券交易所上市，则其作为
发行人的控股股东，将采取有效措施，并促使其自身、
受其控制的企业及其下属企业、其自身将来参与投资的
企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式
直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或
于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持
发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下
属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能
构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接
或间接）任何与发行人或其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
4、凡其自身以及其控制的企业及其下属企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下
属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，其自
身、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会
让予发行人或其下属企业；
5、凡其自身及其控制的企业及其下属企业在承担科研
项目过程中形成任何与发行人及其下属企业的主营业
务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让
予发行人或其下属企业。
1、本次发行完成前，本人控制的除新天然气及其子公
司以外的企业均未直接或间接投资任何与新天然气及
其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争的业务的企业。
关于避 2、本次发行完成后，本人控制的除新天然气及其子公 正在严
免同业 司以外的企业将不直接或间接向任何与新天然气及其 长期 格履行
2020.3.30 竞争的 所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
承诺函 业务的企业投资；如本人控制的其他企业获得与新天然 中
气及其所控制企业主营业务范围相同或相似的业务合
作机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会
让予新天然气及其所控制企业。如因本人违反上述承诺
给新天然气造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
二、变更承诺的原因
为夯实上市公司的“上有气源、中有管道、下有市场”的核心竞争优势，储备优质项目，避免直接由上市公司投资或并购带来的风险。具体变更承诺的原因如下：
1、夯实上市公司全产业链及核心竞争优势，快速增加储备项目
基于实际控制人坚定看好天然气行业及巨大发展空间，为配合实现发行人的“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展战略”，进一步夯实上市公司的“上有气源、中有管道、下有市场”的核心竞争优势，抓住市场稍纵即逝的投资机遇，对于前期不规范或具有巨大风险的项目，由实际控制人先行并购或投资，培育孵化天然气行业上下游企业，待满足条件、时机成熟后注入上市公司。
2、提前进行整合规范，消除并购或投资的前期风险
实际控制人在上市公司体外对有较大潜在风险投资项目进行筛选、组织实施及投资后的监督管理提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由上市公司依法进行收购。这种规划有利于消除并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解投资风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护上市公司及全体股东的利益。
三、变更后的承诺内容
为了进一步明确明再远先生避免同业竞争承诺，对明再远先生已签署两份同业
竞争承诺函内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于 2020 年 9 月 8
日重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代 2015 年 2 月 27 日出具《避免
同业竞争承诺函》及 2020 年 3 月 30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。明再
远承诺：
“1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。
上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评估结果，按照市场公允的价格进行定价。本人将严格遵守发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》
及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在发行人履行内部决策程序时，进行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务和活动。
4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
四、独立董事意见
公司控股股东、实际控制人申请重新出具并整体替代关于公司首次公开发行股票并上市及本次非公开发行时所作的避免同业竞争的承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请申请重新出具并整体替代避免同业竞争承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人重新出具并整体替代其避免同业竞争承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020 年 9 月 11 日
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