证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2022-057
北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
发行数量和价格
发行数量：25,862,705 股
发行价格：人民币 135.33 元/股
预计上市时间
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于 2022年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1）2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（2）2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
并表决通过了公司第五届董事会第四次会议提交审议的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
（3）2022 年 1 月 21 日，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本
次非公开发行股票具体事宜的授权，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。
2、本次发行监管部门的核准程序
2021 年 12 月 16 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2022 年 5 月 27 日，公司取得中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号），核准公司非公开发行不超过 30,352,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：25,862,705 股
3、发行价格：人民币 135.33 元/股
4、募集资金总额：人民币 3,499,999,867.65 元
5、发行费用：人民币 39,844,153.48 元（含税）
6、募集资金净额：人民币 3,460,155,714.17 元
7、限售期：本次非公开发行股票完成后，养生堂认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、保荐机构、主承销商：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
9、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“中金公司”和“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
截至 2022 年 6 月 29 日，获配投资者向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳
了认购款项。
2022 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》
（川华信验（2022）第 0063 号）。截至 2022 年 6 月 29 日止，国金证券指定的
账户已收到发行对象缴付的认购款总计人民币 3,499,999,867.65 元。
2022 年 6 月 30 日，国金证券在扣除保荐、部分承销费用后向发行人指定账
户划转了认购款项。
2022 年 7 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022] 518Z0069 号），截至 2022 年 6 月 30 日，本次发行募集资金
总额为人民币 3,499,999,867.65 元，扣除各项发行费用人民币 39,844,153.48 元（含税），实际募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，其中，计入实收股本 25,862,705.00 元，计入资本公积（股本溢价）3,434,293,009.17 元。
2、股份登记及托管情况
本次发行新增股份已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）与联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）与联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）与联席主承销商认为：
（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。除养生堂为发行人控股股东外，本次获配的其他发行对象不包含发行人与保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除养生堂外，发行人与保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。
（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京
万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、
发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行过程中涉
及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人
本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事会、股东大会关于本
次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行签署的股份认购协议合法、有效，
所附生效条件全部成就；本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结
果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和和发行人董事会、
股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
一、发行结果及对象简介
（一） 发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行股票的发行价格为
135.33 元/股，发行股份数量 25,862,705 股，募集资金总额 3,499,999,867.65 元。
本次发行对象最终确定为 8 家，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如
下：
序号 机构 产品 配售股数 配售金额（元）
（股）
1 中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产- 7,389,344 999,999,923.52
责任公司 优势企业30号资产管理产品
序号 机构 产品 配售股数 配售金额（元）
（股）
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一资产管理计划
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