证券代码：603392 证券简称：万泰生物
北京万泰生物药业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议和 2021 年第
三次临时股东大会审议通过。2022 年 1 月 21 日，根据 2021 年第三次临时股东
大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，公司召开了第五届董事会第八次会议，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。本次非公开发行股票方案尚需履行包括但不限于中国证监会核准等审批程序。
本次发行能否获得上述核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过30,352,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
养生堂有限公司拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的10%。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目 124,918.85 110,000.00
2 二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目 157,762.66 70,000.00
3 养生堂厦门万泰诊断基地建设项目 131,620.55 110,000.00
4 鼻喷疫苗产业基地建设项目 99,082.23 60,000.00
合计 513,384.29 350,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、养生堂有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会、股东大会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第四次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。相关填补措施请参见“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
12、特别提醒投资者关注本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
目录
声明...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 12
一、上市公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景...... 12
三、本次非公开发行的目的...... 14
四、发行对象及其与公司的关系...... 16
五、发行方案概要...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 19
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 19
八、本次发行的审批情况...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、养生堂基本情况...... 20
二、养生堂及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
...... 21
三、本次发行完成后，养生堂及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况...... 22
四、本预案公告前 24 个月内养生堂及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 23
一、发行人与养生堂签订的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发
行股票之附生效条件的股份认购协议》的内容摘要...... 23
二、发行人与养生堂签订的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发
行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容摘要...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金的使用计划...... 26
二、募集资金投资项目情况...... 26
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 40
四、本次非公开发行的可行性结论...... 40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 42
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
...... 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明...... 43
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况...... 48
一、利润分配政策...... 48
二、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 50
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