证券代码：603389 证券简称：亚振家居 上市地：上海证券交易所
亚振家居股份有限公司
A-Zenith Home Furnishings Co.,Ltd.
（江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 白向峰、刘优和
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇二〇年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方白向峰、刘优和已出具承诺函：
“一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ......6
二、本次交易的预估值及作价情况......6
三、本次交易构成关联交易 ......7
四、本次交易构成重大资产重组 ......7
五、本次交易不构成重组上市 ......7
六、发行股份及支付现金购买资产情况......7
七、募集配套资金情况 ......9
八、业绩承诺与补偿安排 ......10
九、减值测试及补偿 ......11
十、关于标的公司应收账款的特别约定......12
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排......13
十二、本次交易对上市公司的影响......13
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......14
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺......15
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......17
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......17
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
十八、待补充披露的信息提示 ......18
重大风险提示 ......20
一、交易相关风险 ......20
二、标的公司相关风险 ......21
三、其他风险 ......23
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
亚振家居、公司、本公司、 指 亚振家居股份有限公司
亚振股份
交易对方、白向峰、刘优 指 自然人白向峰、刘优和
和
标的公司、标的企业、劲 指 连云港劲美智能家居有限公司
美智能
标的资产、标的股权 指 连云港劲美智能家居有限公司100%股权
本次交易、本次发行股份 亚振家居拟向白向峰、刘优和发行股份及支付现金购买其
购买资产、本次重组 指 持有的劲美智能100%股权，同时通过非公开发行股票方式
募集配套资金
本预案、本重组预案 指 《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
购买资产协议 指 《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司控股股东、亚振 指 上海亚振投资有限公司
投资
上海恩源 指 上海恩源投资管理有限公司
上海浦振 指 上海浦振投资管理有限公司
丹昇投资 指 江苏丹昇创业投资有限公司
冠创家具 指 连云港冠创家具有限公司
易仁智能 指 江苏易仁智能装备有限公司
蓝天侠 指 北京蓝天侠科技有限公司
劲美文仪 指 北京劲美文仪家具设计有限公司
圈里人 指 北京圈里人科技有限公司
北京辰酉 指 北京辰酉资产管理有限公司
自如作为提供高品质租房产品及服务的O2O互联网品牌，
为标的公司第一大客户，旗下现拥有自如友家、自如整租、
自如 指 自如寓、自如驿、自如民宿及业主直租六大产品线，自如
友家和自如整租所有房屋均经过专业设计，实行统一时尚
装修、原创家居及品牌家电配置
审计及评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自审计及评估基准日 （不含当日）至交割日（含当日）的
期间
报告期、近两年 指 2018年、2019年
业绩承诺期 指 2020年度、2021年度及2022年度。若2020年度未完成本次
交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具
承诺净利润 指 有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益
前/后孰低为计算依据）
利润承诺方/业绩承诺方 指 白向峰、刘优和
/补偿义务人
《业绩补偿协议》 指 《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
全体股东之业绩承诺补偿协议》
《专项审核报告》 指 具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各
年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在业绩承诺期届满时，由具有证券期货业务资格的会计师
事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
【注】本文中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合计持有的劲美智能 100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于 60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各方确认标的公司 100%股权的预估值不超过 10 亿元，各方同意参照上述预估值暂定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿
查看PDF原文
