证券代码：603389 证券简称：亚振家居 上市地：上海证券交易所
亚振家居股份有限公司
A-Zenith Home Furnishings Co.,Ltd.
（江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 白向峰、刘优和
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇二〇年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方白向峰、刘优和已出具承诺函：
“一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易的预估值及作价情况......8
三、本次交易构成关联交易 ......9
四、本次交易构成重大资产重组 ......9
五、本次交易不构成重组上市 ......9
六、发行股份及支付现金购买资产情况......9
七、募集配套资金情况 ......11
八、业绩承诺与补偿安排 ......12
九、减值测试及补偿 ......13
十、关于标的公司应收账款的特别约定......14
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排......15
十二、本次交易对上市公司的影响......15
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......16
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺......17
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......19
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......19
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
十八、待补充披露的信息提示 ......21
重大风险提示 ......22
一、交易相关风险 ......22
二、标的公司相关风险 ......23
三、其他风险 ......25
第一节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景和目的 ......26
二、本次交易的具体方案 ......29
三、本次交易的预估值及作价情况......32
四、本次交易构成关联交易 ......32
五、本次交易构成重大资产重组 ......32
六、本次交易不构成重组上市 ......32
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......33
八、本次交易对上市公司的影响 ......33
第二节 上市公司基本情况 ......35
一、基本信息 ......35
二、公司设立及股本变动情况 ......35
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......37
四、公司最近三年主营业务发展情况......37
五、公司主要财务数据 ......38
六、控股股东及实际控制人情况 ......39
七、公司守法情况 ......40
第三节 交易对方基本情况 ......41
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......41
二、募集配套资金的交易对方 ......44
第四节 标的公司基本情况 ......46
一、基本信息 ......46
二、标的公司产权控制关系 ......46
三、标的公司下属企业情况 ......46
四、标的公司及下属企业历史沿革......47
五、最近三年股权转让、增资及评估状况......50
六、主营业务发展状况 ......50
七、标的资产的行业基本情况 ......56
八、主要财务数据 ......63
九、其它事项 ......63
第五节 标的资产预估作价及定价公允 ......65
第六节 发行股份情况 ......66
一、发行股份及支付现金购买资产情况......66
二、募集配套资金情况 ......67
三、业绩承诺与补偿安排 ......68
四、减值测试及补偿 ......70
五、关于标的公司应收账款的特别约定......71
六、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排......72
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......73
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......73
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......73
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......73
第八节 风险因素 ......74
一、交易相关风险 ......74
二、标的公司相关风险 ......75
三、其他风险 ......77
第九节 其他重大事项 ......78
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......78
二、担保与非经营性资金占用 ......78
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......79
四、首次披露前公司股票价格波动情况......79
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..79
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......79
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......80
第十节 独立董事意见 ......81
第十一节 上市公司及全体董事声明 ......83
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
亚振家居、公司、本公司、 指 亚振家居股份有限公司
亚振股份
交易对方、白向峰、刘优 指 自然人白向峰、刘优和
和
标的公司、标的企业、劲 指 连云港劲美智能家居有限公司
美智能
标的资产、标的股权 指 连云港劲美智能家居有限公司100%股权
本次交易、本次发行股份 亚振家居拟向白向峰、刘优和发行股份及支付现金购买其
购买资产、本次重组 指 持有的劲美智能100%股权，同时通过非公开发行股票方式
募集配套资金
本预案、本重组预案 指 《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
购买资产协议 指 《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司控股股东、亚振 指 上海亚振投资有限公司
投资
上海恩源 指 上海恩源投资管理有限公司
上海浦振 指 上海浦振投资管理有限公司
丹昇投资 指 江苏丹昇创业投资有限公司
冠创家具 指 连云港冠创家具有限公司
易仁智能 指 江苏易仁智能装备有限公司
蓝天侠 指 北京蓝天侠科技有限公司
劲美文仪 指 北京劲美文仪家具设计有限公司
圈里人 指 北京圈里人科技有限公司
北京辰酉 指 北京辰酉资产管理有限公司
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审计及评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自审计及评估基准日 （不含当日）至交割日（含当日）的
期间
报告期、近两年 指 2018年、2019年
业绩承诺期 指 2020年度、2021年度及2022年度。若2020年度未完成本次
交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具
承诺净
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