亚振家具股份有限公司
（江苏省如东县曹埠镇亚振桥）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
亚振家具股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
A-ZenithFurnitureCo.,Ltd.
发行股票类型 人民币普通股（A股）
5,474.95万股，占发行后总股本的比例为25.0043%，不存在
发行股数
公司股东公开发售原限售股的情形
发行后总股本 21,896万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 7.79元
招股说明书签署日期 2016年12月2日
预计发行日期 2016年12月5日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
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保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司
本次发行前公司总股本为16,421.05万股，拟公开发行5,474.95万股，不存在公司股东公开发售原限售股的情形，发行后公司总股本为21,896万股。发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：
（一）控股股东亚振投资承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺
12015年9月，“齐鲁证券有限公司”正式更名为“中泰证券股份有限公司”。
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自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（三）股东上海恩源、上海浦振承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）股东丹昇投资承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。
除上述承诺外，通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
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发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法以本次发行价加上同期银行存款利息回购首次公开发行的全部新股。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前公司股东持有股份锁定事宜
本次发行前公司总股本为16,421.05万股，拟公开发行5,474.95万股，不存在公司股东公开发售原限售股的情形，发行后公司总股本为21,896万股。发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：
（一）控股股东亚振投资承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（三）股东上海恩源、上海浦振承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）股东丹昇投资承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
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（五）通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。
除上述承诺外，通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2015年年度股东大会决议，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司有关股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（二）利润分配形式
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配预案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
