603388 沪市 元成股份

股票简称：元成股份                                股票代码：603388
      元成环境股份有限公司

              Yuancheng Environment Co., Ltd.

      （浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 1501 室）

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
        （二次修订稿）

              二〇二二年八月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2022年5月11日召开的第四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会、2022年8月16日召开的第五届董事会第二次会议、2022年8月31日召开的第五节董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的80%。

    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定确定。

    5、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过28,454.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序          项目名称            投资总额  募集资金投入      实施主体

号                                （万元）  金额（万元）

 1  景德镇市昌江区荷塘乡童坊村    24,273.12      23,663.12  元成股份

    红色旅游基础设施项目

 2  购买办公楼                      4,661.53      4,161.53  元成股份

 3  偿还银行贷款                    630.00        630.00  元成股份

            合计                29,564.65      28,454.65          -

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。


  10、公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行进行了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
元成股份、发行人、本公司、 指  元成环境股份有限公司
公司
本次发行、本次非公开发行、 指  元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的
本次非公开发行股票            行为

本预案                    指  元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预
                              案（二次修订稿）

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指  《元成环境股份有限公司章程》

股东大会、董事会、监事会  指  元成股份股东大会、董事会及监事会

股票、A 股                指  在境内上市的人民币普通股（A 股）

最近三年                  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度

元、万元                  指  人民币元，人民币万元

国务院                    指  中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

文旅部、文化和旅游部      指  中华人民共和国文化和旅游部

国家发展改革委            指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所                    指  上海证券交易所

EPC                      指  按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
                              运行等实行全过程或若干阶段的承包

特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

  公司中文名称：    元成环境股份有限公司

  公司英文名称：    Yuancheng Environment Co., Ltd.

  股票上市地点：    上海证券交易所

  证券简称：        元成股份

  证券代码：        603388

  注册地址：        浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

  办公地址：        浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

  法定代表人：      祝昌人

  注册资本：        285,142,060元

  统一社会信用代码： 91330100720048715X

  公司网址：        http://www.ycgf.cn

  经营范围：环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），旅游规划设计、室内装饰设计，环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询，企业管理服务，房屋租赁，物业管理，景区管理服务，会展服务，文化、体育活动的组织、策划，花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护；园林机械设备、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

    1、国家政策大力支持文化旅游行业发展

  随着全面小康社会建成，人民群众对旅游产品多样化、高品质、特色化发展提出更高需求。习近平总书记多次对文旅融合、红色旅游、乡村旅游、生态旅游、文明旅游等作出批示指示，为旅游业高质量发展指明了方向。《“十四五”文化和旅游发展规划》强调，要深入推进大众旅游，大力发展智慧旅游和红色旅游，提供更多优质旅游产品和服务，完善旅游公共设施，提升旅游服务质量等。

  国务院印发的《“十四五”旅游业发展规划》指出，深化旅游业供给侧结构性改革主线，明确“以文塑旅、以旅彰文，系统观念、筑牢防线，旅游为民、旅游带动，创新驱动、优质发展，生态优先、科学利用”的原则。到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。《“十四五”旅游业发展规划》还提出“大力发展红色旅游”，“促进红色旅游与乡村旅游、生态旅游等业态融合”，“积极发挥红色旅游巩固拓展脱贫攻坚成果作用，紧密结合革命老区振兴发展，依托当地红色文化等重要资源，培育壮大特色旅游产业，增进革命老区人民福祉”。

    2、文化旅游业发展势头良好，红色旅游市场前景广阔

  近十年国内旅游人次及增长情况如下图所示：


  数据来源：文旅部

  近十年国内旅游收入及增长情况如下图所示：

  数据来源：文旅部

  整个“十三五”期间，红色旅游出游人数保持稳定增长，在国内旅游市场中维持11%以上的市场份额。红色旅游产业化水平不断提升，产品类别愈加