证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2022-018
基蛋生物科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式认购巨星医疗控股有限公司（以下简称“标的公司”或“巨星医疗”）新增发行的股份（以下简称为“本次交易”或“本次认购”）。本次认购完成后，公司将持有标的公司经增发新股后总股份的不少于 30%，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司成为公司的并表子公司。公司将参考(包括但不限于)具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告，最终认购标的股份比例及交易价格由各方公平协商确定。
本次交易预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司后续将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
风险提示
本次签署的《投资意向协议》仅为意向性协议，为上市公司与标的公司初步确定投资意愿的意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。若公司与标的公司未能在 2022 年 6月 30 日（或各方另定的日期）前签署正式协议，本次签署的《投资意向协议》将终止。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
2022 年 4 月 8 日，基蛋生物与巨星医疗签订《投资意向协议》，各方就公司以现金
方式认购标的公司新增发行的股份达成初步意向，本次认购完成后，公司将持有标的公司经增发新股后总股份的不少于 30%，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司成为公司的并表子公司。公司将参考(包括但不限于)具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告，最终认购标的股份比例及交易价格由各方公平协商确定。
上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，并聘请具有资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待各方签署正式协议后，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易价格
本次交易尚处于筹划阶段，公司是受中国证监会及上海证券交易所监管的 A 股上市公司，公司将参考(包括但不限于)具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告。最终价格由交易各方公平协商确定。
交易价格待协商确定并签署正式协议后，予以披露。
三、巨星医疗基本情况
（一）经营情况
标的公司是一家在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的股份有限公司（股份简称：巨星医疗控股，股份代号：2393）。根据标的公司在香港联交所的公开披露信息，“本公司为中国最大体外诊断产品经销商及服务供应商之一。本集团主要在北京、上海、广州、深圳等市，安徽、福建、广东、广西、海南、湖南、江苏及河北各省以及内蒙古自治区经销体外诊断产品。本集团亦于中国为富士胶片制造
以自有品牌「Yes!Star」制造、营销及销售齿科胶片及医用干式胶片产品。”
（二）基本信息
公司名称：巨星医疗控股有限公司
注册地：Cayman Islands 开曼群岛（英属）
董事会主席：Hartono James（何震发）
ISIN：KYG9843W1125
成立日期：2012 年 2 月 1 日
股份总数：2,331,590,000
截至本公告披露日，标的公司主要股东情况如下：
序号 股东名称 占总股本比例（%）
1 Hartono James 26.53
2 Hartono Jeane 16.80
3 Hartono Rico 11.40
4 FUJIFILM Corporation 9.56
5 Li Bin 7.06
数据来源：披露易（https://sc.hkexnews.hk/TuniS/www.hkexnews.hk/index_c.htm）
（三）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度
收益 493,069.2 410,693.8
年内溢利 1,267.9 -64,529.8
归属于母公司拥有人的 332.7 -59,048.5
净利润
标的公司财务数据经标的公司所聘任的安永会计师事务所审计，并已在香港联交所（http://www.hkexnews.hk）及标的公司网站（http://www.yestarcorp.com）登载。公司暂未聘任会计师事务所对上述财务数据进行审计，待公司聘任会计师事务所出具审计结果后予以披露。
（四）关联关系
截至本公告披露日，标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
四、投资意向协议主要内容
（一）协议主体
甲方：基蛋生物科技股份有限公司
乙方：巨星医疗控股有限公司
（二）主要内容
1、认购方式
标的公司拟向公司增发股份，公司以支付现金作为交易对价向标的公司支付认购款；完成认购后，公司将持有标的公司经增发新股后总股份的不少于 30%，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司成为公司的并表子公司。
2、交易价格
公司是受中国证监会及上海证券交易所监管的 A 股上市公司，公司将参考(包括但不限于)具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告。最终价格由交易各方公平协商确定。
3、交割先决
根据初步测算，本次认购可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘请具有资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待交易各方签署正式协议后，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交董事会及股东大会审议。
本次认购可能导致公司须根据《公司收购、合并及股份购回守则》（下称“《收购守则》”）规定，就公司或与公司一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部乙方股份提出强制性全面要约之责任，而公司将按照《收购守则》规则 26 豁免注释 1 申请香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）授出上述强制性全面要约责任之豁免（下称“清洗豁免”）。标的公司亦需聘请财务顾问和法律顾问等相关中介机构开展相关工作。待交易各方签署正式协议阶段，标的公司将按照相关法律、法规及其组织章程细则的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及本次认购和清洗豁免相关事项提交董事会及股东大会审议。
本次认购的先决条件将包括（但不限于）以下：
3.1 公司董事会、股东大会通过决议批准本次认购；
3.2 各方就本次认购的价格等细节达成一致意见并签署及执行相关正式交易文件；
3.3 所有相关必需的第三方和监管批准，包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管部门核准，或各方任何现有合约责任就实行本次认购可能必须之所有必要同意或豁免，以及公司就本次认购取得香港证监会执行人员授予的清洗豁免，清洗豁免于交割日持续有效且并未被撤回；以及
3.4 香港联交所上市科批准将予发行的标的股份上市及买卖（且该批准于交割前并无获撤销）；
3.5 标的公司董事会、独立董事会委员会、股东大会按照香港证监会执行人员的要求，以及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《收购守则》及标的公司组织章程细则等适用规定，批准本次认购、配发及发行标的股份的特别授权及清洗豁免（其中清洗豁免须获标的公司独立股东至少 75%票数通过）。
以上安排有待双方进一步讨论，并于正式交易协议及相关交易文件中列明具体条款。但在不受限于第 4 条“协议效力”的情况下，双方不可撤销地同意，清洗豁免的先决条件将不能被任何一方免除，具有法律约束力，并将于最终签署正式交易协议后将持续生效（下称“清洗豁免先决条件”）。
4、协议效力
各方同意，本次签署的《投资意向协议》仅为意向性协议，为各方初步确定合作意愿的意向性文件，除了“交割先决”项下之清洗豁免先决条件、“尽职调查”、“税费及其他成本”、“保密”、“适用法律”、“效力”和“终止”之约定外，本协议的其他各项条款不具有法律约束力。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，最终交易结构和交易价款以各方签署的关于本协议所述之交易的正式交易协议以及其他相关交易文件的约定为准。
5、协议终止
若各方并未能在 2022 年 6 月 30 日（或各方另定的日期）（“最后期限日”）前完
成签署本协议所述之交易的正式交易协议，本次签署的《投资意向协议》将在最后期限日后终止。另外，各方同意，本次签署的《投资意向协议》可以由各方通过书面协议终止。
五、对公司的影响
根据巨星医疗在香港联交所的公开披露信息，巨星医疗为中国最大体外诊断产品经销商及服务供应商之一，深耕中国市场多年。巨星医疗主要在北京、上海、广州、深圳等市，安徽、福建、广东、广西、海南、湖南、江苏及河北各省以及内蒙古自治区经销体外诊断产品，是罗氏诊断医疗体外诊断产品在中国最大的经销商之一，在中国建立了庞大的销售网络，医院覆盖范围广泛，拥有完善的各级医疗机构的经销平台和优秀的经营管理团队。本次交易完成后，公司可与标的公司现有经销与营销平台形成协同互补，将有效
查看PDF原文
