上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2815 号
关于对广东骏亚电子科技股份有限公司
终止重大资产购买相关事项的问询函
广东骏亚电子科技股份有限公司：
2021 年 10 月 20 日盘后，你公司提交公告称，拟终止前期披露
的与合作伙伴以支付现金方式购买住友电工深圳公司（以下简称标的公司）100%股权的重大资产购买交易，改为通过惠州骏亚间接收购标的公司 15%股权，其他投资方通过惠州骏亚合计取得标的公司85%股权。交易完成后，标的公司的实际控制人为赵勇。同时，调整后的交易中，标的公司估值1.51亿元，较前期披露的股权转让基础定价 9600 万元大幅上浮了 57%。根据本所《股票上市规则》第 16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，公司及其他 6 名增资方拟对惠州骏亚增资 1.49
亿元，并由增资后的惠州骏亚现金收购标的公司 100%股权，其中，公司出资2150万元认缴对应新增注册资本并放弃其他新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司通过惠州骏亚间接持有标的公司 15%股权，公司不将其纳入合并报表范围。前期重组预案显示，交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。请公司核实并补充披露：（1）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因
及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；（2）惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
二、前期公告披露，2021 年 1 月 29 日至 9 月 28 日，公司先后
9 次披露重大资产购买预案后的进展公告。截至 9 月 28 日公告称，
公司及相关各方正有序推进和落实本次重大资产购买所需的各项工作，公司及交易对方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。请公司核实并补充披露：（1）交易方案重大调整并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点和具体参与人员，说明本次资产购买推进短期内发生重大变化的原因和合理性；（2）结合上述情况，明确前期重组进展相关信息披露是否存在不及时、不准确的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
三、前期公告披露，根据《框架协议》《框架协议之补充协议》约定，股权转让基础定价为9600万元并根据交割固定资产状态、审计报告、标的公司订单情况、员工补偿金等因素进行调整。本次公告披露，标的资产股权转让价格为1.51亿元，较股权转让基础定价大幅上浮 57%，但未披露具体调整原因。请公司核实并补充披露：（1）标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，结合上述定价调整因素逐一量化说明原因及合理性；（2）结合交易价格上升、但上市公司收购比例下降的情况，说明上市公司是否在本次交易中处于不利地位，本次交易方案是否有利于维护上市公司利益。请财
务顾问核查并发表明确意见。
四、公告披露，本次上市公司间接收购标的公司部分股权，有利于公司 FPC 业务延伸，增强客户粘性，有效形成业务协同。但标
的公司 FPC 业务 2020 年及 2021 年 1-5 月模拟后的净利润分别为
-1.81 亿元及-1.33 亿元。请公司核实并补充披露：（1）对比分析调整前后的收购方案对公司相关业务延伸的具体影响，说明有效形成业务协同的依据及可实现性；（2）结合上述分析，说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十月二十日
查看PDF原文
