股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东骏亚或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
目 录
公司声明......1
目录 ......2
释义 ......3
第一节 本次交易基本情况......5
一、本次发行方案概述...... 5
二、本次发行的具体方案...... 5
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 13
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 13
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 14
第二节 本次交易的实施情况......16
一、标的资产过户情况...... 16
二、标的资产债权债务处理情况...... 16
三、发行股份购买资产的验资情况...... 16
四、新增股份登记情况...... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17 七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
八、相关协议及承诺的履行情况...... 17
九、后续事项...... 18
十、中介机构核查意见...... 18
第三节 新增股份数量和上市情况......21
一、新增股份数量及上市时间...... 21
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点...... 21
三、新增股份限售情况...... 21
释义
广东骏亚/公司/本公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司
/上市公司
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
交易标的/标的资产 指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司莱/标的公司
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
发行股份定价基准日 议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日
（即 2018 年 9 月 15 日）
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
本公告书摘要 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
指《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发
独立财务顾问核查意见 行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核
查意见》
购买长沙牧泰莱股权协 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限议/《购买长沙牧泰莱股 公司股权的协议书》
权协议》
购买长沙牧泰莱股权补 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限充协议/《购买长沙牧泰 公司股权的补充协议》
莱股权补充协议》
购买深圳牧泰莱股权协 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有议/《购买深圳牧泰莱股 限公司股权的协议书》
权协议》
购买深圳牧泰莱股权补 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有充协议/《购买深圳牧泰 限公司股权的补充协议》
莱股权补充协议》
盈利预测补偿协议/《盈 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
利预测补偿协议》 的盈利预测补偿协议书》
盈利预测补偿协议补充 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议/《盈利预测补偿协 的盈利预测补偿协议书之补充协议》
《长沙牧泰莱资产评估 指中联评报字[2018]第 2119 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
报告》 发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资
产评估报告》
《深圳牧泰莱资产评估 指中联评报字[2018]第 2120 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
报告》 发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目
资产评估报告》
《长沙牧泰莱补充资产 指中联评报字[2019]第 1001 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
评估报告》 了解长沙牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
《深圳牧泰莱补充资产 指中联评报字[2019]第 1000 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
评估报告》 了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
承诺利润 技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
实际利润 2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）
独立财务顾问/民生证 指民生证券股份有限公司
券
评估机构/中联资产评 指中联资产评估集团有限公司
估
本次发行 指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行
20,157,568 股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本公告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次发行方案概述
本次交易广东骏亚通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78 万元，合计 72,989.47
万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定本次交易的交易价格分别为
28,920.00 万元及 43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元，其中以现金支付
37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本次交易总额的 49.19%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（二）发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
