股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
陈兴农 广东省深圳市福田区田面村****
谢湘 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
彭湘 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
陈绍德 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****
颜更生 长沙市天心区新开铺路34号****
陈川东 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
颜振祥 北京市海淀区清缘西里****
殷建斌 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
李峻华 深圳市福田区新洲大厦****
周利华 苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****
交易标的 住所及通讯地址
深圳牧泰莱 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
长沙牧泰莱 长沙经济技术开发区螺丝塘路15号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为公司本次重组的证券服务机构，民生证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
作为上市公司本次重组的证券服务机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件大华审字[2018]0010290号《审计报告》、大华审字[2018]0010291号《审计报告》、大华核字[2018]004956号《备考审阅报告》的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
交易各方声明......................................................1
一、上市公司声明.................................................. 1
二、交易对方承诺.................................................. 2
三、证券服务机构声明.............................................. 3
目 录............................................................4
释义..............................................................9
一、常用词汇释义.................................................. 9
二、专业词汇释义................................................. 11
重大事项提示.....................................................13
一、本次交易方案概况............................................. 13
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排........................... 13
三、本次交易标的资产的评估和作价情况............................. 15
四、业绩补偿及奖励安排........................................... 15
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市....... 16
六、本次交易对上市公司的影响..................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................... 22
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件..................... 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 23十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划................................................... 35
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益......................... 36
十二、独立财务顾问的保荐业务资格................................. 40
重大风险提示.....................................................41
一、审批风险..................................................... 41
二、本次交易可能终止的风险....................................... 41
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险............................... 41
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险................................... 42
五、本次交易形成的商誉减值风险................................... 42
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险..... 43
七、市场竞争风险................................................. 43
八、租赁无产权房产的风险......................................... 43
九、环保风险..................................................... 44
十、技术风险..................................................... 44
十一、原材料价格波动的风险....................................... 45
十二、股票价格波动风险........................................... 45
第一节本次交易的背景与目的......................................46
一、本次交易的背景............................................... 46
二、本次交易的目的............................................... 48
第二节本次交易概述..............................................51
一、本次交易的方案............................................... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况................................. 63
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排........................... 64
四、本次交易对上市公司的影响..................................... 64
第三节上市公司基本情况..........................................70
一、公司基本情况................................................. 70
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...
