证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-114
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开了第一届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2018年9月15日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2018年10月12日，公司收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2553号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年10月13日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《问询函》的相关要求，公司对《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2018年10月26日披露了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修改的主要内容如下：
《预案（修订稿）》“第四节交易对方基本情况 二、交易对方其他重要事项 （四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明”补充披露了本次重组交易前，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 三、股权结构及控制关系”补充披露了交易对方按照同样的持股比例投资设立两家公司的主要考虑。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六标的公司主营业务情况 （二）主要产品与用途 3、标的公司产品的市场份额”补充披露了标的公司产品的市场份额。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 3、标的公司之间的业务往来情况”补充披露了两标的公司之间供/销产品情况、互为供销关系的具体原因及合理性、必要性。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 4、标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商”补充披露了标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 5、赫特克的最终销售情况”补充披露了标的公司与赫特克之间的业务往来情况、赫特克向最终客户的销售情况、深圳牧泰莱向赫特克销售的收入确认依据以及交易价格公允性说明。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （九）产品的技术水平及研发情况 3、标的公司的研发费用”补充披露了两标的公司的研发费用及其占营业收入的比重，并与上市公司及行业内公司进行对比。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （十）核心技术人员特点及变动情况 3、交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施”补充披露了交易完成后标的公司稳定其核心技术团队的主要措施，包括劳动关系和任期安排、竞业禁止安排、业绩承诺及盈利补偿的安排、超额奖励条款的激励安排。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 七、主要财务数据 （三）标的公司模拟合并后主要财务数据”补充披露了两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表的主要数据。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产的权属情况中披露 2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况”补充披露了深圳牧泰莱的厂房租赁情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 九、标的公司毛利率分析”补充披露了两标的公司各产品的毛利率及其与同行业比较情况。
《预案（修订稿）》“第二节本次交易概述 一、本次交易的方案 （四）
业绩承诺及业绩补偿 2、业绩补偿”补充披露了模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析及承诺利润的合理性分析。
《预案（修订稿）》“第六节交易标的的预估情况 四、具体评估方法”补充披露了标的公司的具体评估方法。
《预案（修订稿）》“第十节交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了交易对手持有的标的公司股权不存在代持的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
