证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴
惠达卫浴股份有限公司
住所：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7号
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、王惠文、王彦庆和王彦伟共 4 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。截至本预案公告日，深圳市碧桂园创新投资有限公司未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，深圳市碧桂园创新投资有限公司将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方；王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。因此本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000,002.00 元（含本数），发行股票数量为不超过 60,975,610 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 18 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况”之“（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、本次发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行股票方案概要......9
五、本次发行是否构成关联交易...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......12
第二节 发行对象基本情况......13
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况......13
二、王惠文基本情况......17
三、王彦庆基本情况......18
四、王彦伟基本情况......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、本次非公开发行的可行性结论......24
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......24
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要......25
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要......25
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况 ......34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......34
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......35
四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......36
六、本次非公开发行相关的风险说明......36
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况......39
一、公司的利润分配政策......39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......42
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划......43
第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明......48
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算......48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......50
三、本次非公开发行的必要性和合理性......50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......50
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施......51
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺......52
释义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
简称 释义
惠达卫浴、上市公司、发行人、 指 惠达卫浴股份有限公司
公司
碧桂园创投 指 深圳市碧桂园创新投资有限公司
碧桂园 指 碧桂园控股有限公司（2007.HK）
本预案 指 惠达卫浴 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 惠达卫浴本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发
行股票的行为
股东大会 指 惠达卫浴股东大会
董事会 指 惠达卫浴董事会
监事会 指 惠达卫浴监事会
定价基准日 指 公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即 2020年 5
月 21 日
发行对象、认购对象、认购人 指 碧桂园创投、王惠文、王彦庆、王彦伟
《战略合作暨非公开发行股份认 指 《惠达卫浴股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公
购协议》 司之战略合作暨非公开发行股份认购协议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《惠达卫浴股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《募集资金管理制度》 指 《惠达卫浴股份有限公司募集资金管理制度》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：惠达卫浴股份有限公司
法定代表人：王惠文
成立时间：1997 年 12 月 11日
注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7号
注册资本：36,939.6444 万元
经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售；木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商
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