603381 沪市 永臻股份

股票简称：永臻股份                                    股票代码：603381
    永臻科技股份有限公司

            （Yonz Technology Co.,Ltd.）

            常州市金坛区月湖北路 99 号

 首次公开发行股票主板上市公告书
                保荐人（主承销商）

          （成都市青羊区东城根上街 95 号）

              二〇二四年六月二十五日


                    特别提示

  永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所主板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                      目 录


特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4

  一、重要声明...... 4

  二、风险提示...... 4

  三、重大风险提示...... 6
第二节 股票上市情况 ...... 10

  一、股票注册及上市审核情况...... 10

  二、股票上市的相关信息...... 10

  三、公司选择的具体上市标准...... 12
第三节 公司及实际控制人、股东情况 ...... 13

  一、发行人基本情况...... 13

  二、发行人控股股东、实际控制人情况...... 13

  三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况...... 15

  四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划...... 16

  五、本次发行前后公司股本情况...... 21

  六、本次发行后的前十名股东...... 22

  七、本次发行战略配售情况...... 23
第四节 股票发行情况 ...... 26

  一、首次公开发行股票的情况...... 26

  二、超额配售选择权的情况...... 27
第五节 财务会计情况 ...... 28
第六节 其他重要事项 ...... 29

  一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排...... 29

  二、其他事项...... 29
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 31

  一、上市保荐人的推荐意见...... 31

  二、上市保荐人基本情况...... 31


  三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况...... 31
第八节 重要承诺事项 ...... 33

  一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺...... 33

  二、关于业绩下滑情形延长锁定期的承诺...... 35

  三、关于持股及减持意向的承诺...... 36

  四、关于稳定股价方案的措施及相关承诺...... 37

  五、关于股份回购和股份买回措施的承诺函...... 39

  六、关于欺诈发行股份回购的承诺...... 40

  七、关于填补被摊薄即期回报的承诺...... 40

  八、关于利润分配政策的承诺函...... 42

  九、关于在审期间不进行现金分红的承诺...... 42

  十、关于依法承担赔偿责任的承诺...... 42

  十一、关于避免同业竞争的承诺函...... 44

  十二、关于规范和减少关联交易的承诺函...... 44

  十三、关于未履行承诺约束措施的承诺...... 45

  十四、发行人关于股东信息披露的专项承诺...... 45
  十五、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见...... 46

              第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
    （一）涨跌幅限制放宽

  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。

    （二）流通股数量较少带来的股票交易风险

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，参与战略配售的
投资者国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“永臻资管计划”）的股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 237,256,326 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数
量为 52,312,747 股，占本次发行后总股本的比例为 22.05%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C38 电气
机械和器材制造业”，截至 2024 年 6 月 12 日（T-3 日），中证指数有限公司发
布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 17.05 倍。

  主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

                      T-3 日股票  2023 年扣  2023 年扣  对应的 2023  对应的 2023
 证券代码  证券简称  收盘价（元  非前 EPS  非后 EPS  年静态市盈  年静态市盈

                          /股）    （元/股）  （元/股）  率（扣非前） 率（扣非后）

 003038.SZ  鑫铂股份      16.01      1.2129    1.1003        13.20        14.55

 002610.SZ    ST 爱康        0.45    -0.1845    -0.1662            -            -

 688408.SH    中信博        99.70      2.5316    2.2476        39.38        44.36

                      算术平均值                              26.29        29.45

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 6 月 12 日（T-3 日）。

注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2024 年 6 月 12 日）总股本。

注 2：因 ST 爱康扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，因此在计算可比公司 2023 年
扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除。
注 3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入导致。

  本次发行价格为 23.35 元/股，此价格对应的市盈率为：

  1、11.20 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、11.29 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、14.94 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、15.06 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  本次发行价格 23.35 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 15.06 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    三、重大风险提示

  投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素” 章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

    （一）经营业绩下滑的风险

  2023 年光伏需求持续高景气，但产业链瓶颈硅料环节新增供给放量较为明显，硅料价格下跌较为明显，导致组件销售价格承压。头部组件客户作为一体化布局企业（同时布局硅片、电池片、组件）短期盈利水平受部分低价市场压制，一体化组件企业呈现“量增利减”状态。头部光伏组件客户的毛利率处于较低水平，考虑到费用率及存货减值影响，从事硅片、电池片、组件业务的头部企业经营业绩出现了不同程度的下滑，尤其是 2024 年一季度，出现了不同程度的亏损。

  发行人主要客户为头部光伏组件企业，如果未来光伏主产业链价格持续下跌，头部光伏组件企业经营基本面不能得到修复，则下游客户可能会选择降低组件产能、压低辅材价格等情况，使得发行人光伏边框产品销量下滑或者单价下降，导致发行人面临经营业绩下滑的风险。


    （二）行业周期波动的风险

  纵观光伏行业发展历史，光伏产业经历了多次周期性波动：2004 年德国出台光伏并网政策，我国第一批光伏组件企业实现组件出口激增；2009 年，我国政府出台《关于实施金太阳示范工程的通知》，决定综合采取财政补贴、科技支持和市场拉动等方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展，得益于产业政策支持，国内激发了新一轮光伏产业投资热潮；2011 年末受欧债危机影响，欧洲市场需求萎靡，全球新增光伏发电装机容量规模下降，我国光伏产品价格大幅下降，此时美国又对我国实施光伏“反倾销和反补贴”调查，美国商务部裁定对中国光伏产品征收 23%-254%的“双反”税，原以出口为主的光伏制造产业雪上加霜，全行业几乎均陷入亏损境地，导致大批国内企业破产，我国光伏制造产业于 2012 年陷入了低谷；到 2012 年底，国务院