亚士创能科技（上海）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于终止公开发行 A 股可转换公司债券事项的独立意见
公司终止公开发行可转换公司债券事项系根据目前资本市场情况，并综合考虑公司发展规划等诸多因素所作的决定，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格和各项条件。
三、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
公司非公开发行股票方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
经审阅公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》，我们认为本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
六、关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的独立意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施。
综上，本次公司终止公开发行可转换公司债券事项系根据目前资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划等诸多因素，经公司与中介机构审慎研究所作的决定；本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展。本次终止公开发行可转换公司债券及非公开发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。上述议案经公司董事会第二十二次会议审议通过，其中，在审议非公开发行的相关议案时，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。
我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。其中，在股东大会审议非公开发行股票涉及的相关议案时，公司关联股东应当就涉及关联交易的议案回避表决，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事:潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
2021 年 11 月 15 日
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