亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ......2
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ......4
关于回购注销部分限制性股票的议案......6
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案......8
关于公司符合非公开发行股票条件的议案......9
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案......10关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
的议案......13
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案......14
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......15关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关
联交易的议案......16关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的
议案......17关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案.18
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-100）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
十、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
3、公司将按疫情防控要求进行体温测量和查验，出席会议的全部人员需出示当日更新的上海随申码及当日更新的通信大数据行程卡（14 天内未到过国内中、高风险地区），经查验并测温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
（一）现场会议召开时间：2021年11月29日14时00分
（二）网络投票时间：2021年11月29日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼笃行厅
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
（一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（三）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（四）审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（五）审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公
开发行A股股票预案>的议案》
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究
报告的议案》
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（八）审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>暨关联交易的议案》
（九）审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》
五、 会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东及来宾出席情况；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
（四）宣读股东大会审议议案；
（五）股东现场发言和提问；
（六）宣读股东大会表决办法；
（七）现场投票表决；
（八）进行计票、监票工作；
（九）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十一） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十二） 主持人宣布会议结束。
【议案一】
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《激励计划》授予的激励对象中有部分员工因个人原因离职，不再具备
激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会拟决定回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴于
公司本激励计划授予的激励对象中 23 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，拟向上述 23 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计 144,710 股，其中，首次授予回购注销
101,210 股，预留授予回购注销 43,500 股。
（三）回购价格
首次授予回购注销的价格为 9.29 元/股，预留授予回购注销的价格为 10.64
元/股。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
本次变动前 本次 增 减数 本次变动后
类别 数量（ 股） 比例 量（股） 数量（股） 比例（ %）
（%）
有限售条件股份 19,858,762 6.64 -144,710 19,714,052 6.60
无限售条件股份 279,092,565 93.36 0 279,092,565 93.40
总计 298,951,327 100.00 -144,710 298,806,617 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
【议案二】
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，23 名激励对象因离
职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计144,710 股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数将由 298,951,327 股
变更为 298,806,617 股，注册资本由人民币 298,951,327 元变更为 298,806,617
元。
根据相关规定，公司需对《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
29,895.1327 万元。 29,880.6617 万元。
2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
29,895.1327 万股，全部为普通股。 29,880.6617 万股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案通过后，与本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，授权公司管理层全权负责。
本议案已经公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第二十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
【议案三】
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发
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