证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-006
东珠生态环保股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年3月6日以通讯及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2020年3月9日（星期一）上午10:00以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前10日通知。
2、本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人；
3、本次会议由公司董事长席惠明先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议；
4、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事会对照上市公司非公开
发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项
条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事
前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、认购标的、认购方式
认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国 证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为14.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占公司本次发行前总股数的11.00%。具体认购金额和数量如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先生予以无偿承接。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
发行对象认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,489.04 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与席惠明、蒋琳华、
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