证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-019
东珠生态环保股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年3月23日以通讯及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2020年4月3日（星期五）上午10:00以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
3、本次会议由公司董事长席惠明先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。
4、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
2020 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，同意公司申请 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会下发《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），经审慎考虑，公司董事会结合公司的实际情况拟对本次非公开发行的方案予以调整，并将相关调整内容提交董事会逐项审议。调整的内容以及审议情况如下：
1、发行对象和认购方式
修改前：
“四、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
修改后：
“四、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行动人席晨超、谈劭旸，共三名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、认购数量、认购金额
修改前：
“五、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占甲方本次发行前总股数的11.00%。各认购人的认购数量和认购金额如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先生予以无偿承接。”
修改后：
“五、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占甲方本次发行前总股数的11.00%。各认购人的认购数量和认购金额如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 32,992,400 484,658,536.00 94.13% 现金
2 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
3 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的股份发行数量和募集资金金额将以中国证监会核准文件为准。”
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。公司董事会同意将调整后的公司非公开发行A股股票方案（修订稿）提交股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《监管问答》，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次非公开发行对《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，并形成《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》内容详见2020年4月7日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《监管问答》，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次非公开发行对《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并形成《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》内容详见2020年4月7日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、周万里签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各方一致同意，2020年3月9日签署的《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》中蒋琳华、王轩、黄莹、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、周万里的拟认购股份由席惠明承接，席惠明、席晨超、谈劭旸拟认购的数量不超过本次非公开发行前总股本的11.00%，即不超过35,050,400股（含35,050,400股）人民币股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
本议案通过后，董事会同意将本议案与《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》合并后以《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议及补充协议的议案》的形式提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行动人席晨超、谈劭旸拟认购公司本次非公开发行股票，公司本次非公开发行构成关联交易。
《东珠生态环保股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的公告》内容详见 2020 年 4 月 7 日公司在指定信息披露媒体披露的相
关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入
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