证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2023-040
浙江鼎力机械股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
交易简要内容：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙
江鼎力”）于 2023 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议
通过以 23,147,080 美元收购 California Manufacturing and Engineering
Co., LLC（以下简称“CMEC 公司”或“标的公司”）24.8%股权事项，上
述交易已于 2023 年 10 月交割完成，公司现已持有 CMEC 公司 49.8%股权。
本次公司拟以自筹资金 46,854,170 美元进一步收购 CMEC 公司 50.2%股权。
本次交易完成后，浙江鼎力将持有 CMEC 公司 100%股权（最终股权比例以
实际交割情况为准），CMEC 公司将纳入浙江鼎力合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司拟在北美市场继续采用 CMEC 公司旗下 MEC 品牌，
因其在北美市场具有知名度且有历史积淀，拟保持标的公司现有研发、销售、
运营等团队稳定并稳健拓展北美市场。
本次交易需经国内及美国相关政府主管部门核准或备案，核准或备案能否顺
利完成及完成时间存在不确定性；本次交易对方为不同自然人股东，股权能
否全部顺利交割完成存在不确定性；本次收购及标的公司日常运营币种为美
元，汇率波动可能给本次交易及未来公司运营带来汇兑损失风险；收购完成
后，公司将确认一定金额的商誉，若本次收购完成后标的公司未来经营未能
达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影
响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善海外市场布局，加快实现公司战略目标，公司于 2023 年 5 月
25 日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过以 23,147,080 美元收购
CMEC 公司 24.8%股权事项，上述交易已于 2023 年 10 月交割完成，公司现已
持有 CMEC 公司 49.8%股权。2023 年 10 月 30 日，浙江鼎力与 CMEC 公司股东授
权代表 Richard F. Spencer 签署了《股东权益购买协议》，浙江鼎力拟以自筹
资金 46,854,170 美元购买 CMEC 公司 50.2%股权。本次交易完成后，浙江鼎力将
持有 CMEC 公司 100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第五届董事会第五次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，董事会
同意公司拟以自筹资金 46,854,170 美元购买 CMEC 公司 50.2%股权。此前，公司
已持有CMEC公司49.8%股权，本次交易完成后，公司将持有CMEC公司100%股权。董事会授权董事长组织管理层办理此次对外投资相关手续。本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易为境外投资，尚须政府主管部门备案或审批。
二、交易对方情况介绍
主要交易对方之一
名称 Richard F. Spencer
职务 董事、总经理
主要交易对方之二
名称 David White
职务 首席执行官
主要交易对方之三
名称 Gary Crook
职务 副总裁
主要交易对方之四
名称 Frank Shanahan
职务 财务总监
主要交易对方之五
名称 Deanne Hix
职务 副总裁
其他交易对方
名称 其他成员（共计 15 位自然人）
职务 管理团队及股东
上述交易对方与浙江鼎力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为 CMEC 公司的 50.2%股权。
（二）交易标的权属情况
CMEC 的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的股权基本情况
1、公司名称：California Manufacturing and Engineering Co., LLC
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2004 年 7 月 16 日
4、注册地：加利福尼亚州，弗雷斯诺市，Home 大道 5286E 号
5、注册流程代理人：David White
6、主营业务：高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售。
7、交易前后股权结构：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例 持股比例
浙江鼎力机械股份有限公司 49.8% 100.00%
Richard F. Spencer 20.0% --
Frank Shanahan 4.2% --
David White 7.6% --
Gary Crook 5.2% --
Deanne Hix 2.0% --
Other Members 11.2% --
合计 100.00% 100.00%
（注：最终股权情况以实际交割结果为准）
CMEC 及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
8、交易标的是否为失信被执行人：否。
9、CMEC 最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：
单位：人民币元
截止日期
主要财务指标
2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产总额 1,423,021,056.91 1,612,312,755.04
负债总额 1,181,511,454.42 1,230,539,199.54
净资产 241,509,602.49 381,773,555.50
2022 年 1-12 月 2023 年 1-5 月
营业收入 2,330,623,053.51 1,227,515,566.90
净利润 89,689,799.70 158,715,842.17
扣除非经常性损益后的净利润 89,689,799.70 158,715,842.17
以上数据经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《浙江鼎力机械股份有限公司拟股权收购所涉及的 California Manufacturing and EngineeringCo.,LLC 股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2023）第 060040 号）》，评估情况如下：
1、被评估单位：California Manufacturing and Engineering Co.,LLC
2、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
3、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2023 年 5 月 31 日
6、评估方法：市场法、收益法
7、评估结论：
（1）市场法评估结论
在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，
California Manufacturing and Engineering Co.,LLC 审计后的合并报表归属
于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元，采用市场法评估
后评估值 77,200.00 万元，评估增值 39,022.64 万元，评估增值率 102.21%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，
California Manufacturing and Engineering Co.,LLC 审计后的合并报表归属
于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元，采用收益法评估
后评估值 68,000.00 万元，评估增值 29,822.64 万元，评估增值率 78.12%。
（3）评估结果的选取
市场法评估结果为 77,200.00 万元，收益法评估结果为 68,000.00 万元，收
益法评估结果低于市场法评估结果 9,200.00 万元，以市场法评估结果为基础差异率 11.92%。
本次评估选取收益法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，而市场法属于相对估值理念的一种实践运用，相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定，所以该评估结果受可比公司的价格影响较大，故市场法评估结果可能存在波动，不一定能真实反映被评估单位在基准日的市场价值。故收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为人民币 68,000.00 万元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元
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