证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2023-043
浙江鼎力机械股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
交易简要内容：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江鼎力”）拟将持有的 Magni Telescopic Handlers S.R.L.（以下简称“Magni”）
20%股权全部转让给 Magni Holding S.R.L.，转让价款为 61,420,000.00 欧元，
本次交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江鼎力不再持有 Magni 股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过。
本次交易需相关方签署股权转让文件并完成款项交割、办理股权过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资
Magni Telescopic Handlers S.R.L.的议案》，公司以 14,375,000 欧元对 Magni
增资，增资后公司持有 Magni 20%股权。上述内容详见公司于 2016 年 1 月 26
日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-007）。
鉴于公司与 Magni 技术合作已达成阶段性成果，公司臂式 M 系列新产品均已
研发完成并顺利推向市场，结合公司自身实际情况并根据双方友好协商，公司拟将持有的 Magni20%股权全部转让给 Magni Holding S.R.L.，转让价款为
了《股份购买协议》。本次交易对价以现金方式支付。交易完成后，公司不再持有 Magni 股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第六次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让 Magni Telescopic Handlers
S.R.L.20%股权的议案》，董事会同意公司以 61,420,000.00 欧元向 MagniHolding S.R.L.转让 Magni 20%股权。董事会授权董事长签署此次交易相关法律文件，并授权公司管理层组织办理本次股权转让的具体事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：Magni Holding S.R.L.
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2023 年 9 月 21 日
4、注册地：Via P.Magni snc
5、注册资本：1,000,000 欧元
6、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni
7、主要股东：Magni Holding S.R.L.由 Magni 家族持有，MAGNI REAL ESTATE
（Riccardo Magni 拥有其 100%股权）持股 55%、Riccardo Magni 持股 5% 、Carlo
Magni 持股 10%、Carlotta Magni 持股 10% 、Eugenio Magni 持股 10% 、Chiara
Magni 持股 10%。
上述交易对方及其股东与浙江鼎力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为浙江鼎力持有的 Magni 20%股权。
（二）交易标的权属情况
Magni 股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的股权基本情况
1、公司名称：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010 年 9 月 22 日
4、注册地：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013
5、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni
6、主营业务：研究、设计、制造和销售用于吊装、运输和移动货物和人员的机械；农业机械的研究、设计、生产和销售；研究、设计、制造和销售上述机械配件；租赁机器、厂房和配件。
7、交易前后股权结构：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例 持股比例
Magni Holding S.R.L. 80% 100.00%
浙江鼎力机械股份有限公司 20% --
合计 100.00% 100.00%
Magni 及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的任何关联关系。
8、交易标的是否为失信被执行人：否。
9、Magni 最近一年一期的主要财务指标如下（未经审计）：截至 2022 年 12
月 31 日，Magni 资产总额为 403,324,513 欧元，负债总额为 281,164,679 欧元，
净资产为 119,830,641 欧元。2022 年 1-12 月，Magni 实现营业收入 453,957,236
欧元，净利润 33,237,215 欧元。截至 2023 年 9 月 30 日，Magni 资产总额为
451,511,334 欧元，负债总额为 314,967,320 欧元，净资产为 134,540,430 欧元。
2023 年 1-9 月，Magni 实现营业收入 368,067,502 欧元，净利润 25,709,789 欧
元。（以上数据系此次股权估值时，Magni 公司提供合并审阅报告。Magni 公司过去未做合并报表审计，其对外提供的报表仅为母公司报告）
四、交易标的估值、定价情况
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易涉及的标的价值进行了估值，并出具了《浙江鼎力机
械股份有限公司拟转让 Magni Telescopic Handlers S.R.L.股权所涉及的 Magni
Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值报告（银信咨报字（2023）第 06028 号）》，估值情况如下：
1、被估值单位：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、估值对象：被估值单位于估值基准日的股东全部权益价值。
3、估值范围：被估值单位于估值基准日拥有的全部资产和负债。
4、价值类型：市场价值
5、估值基准日：2022 年 12 月 31 日
6、估值方法：收益法、市场法
7、估值结论：
（1）收益法估值结论
在估值基准日 2022 年 12 月 31 日，在估值报告所列假设和限定条件下，被
估值单位审阅后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值11,983.06 万欧元，采用收益法测算后估值 20,880.00 万欧元，增值 8,896.94万欧元，增值率 74.25%。
（2）市场法估值结论
在估值基准日 2022 年 12 月 31 日，在估值报告所列假设和限定条件下，被
估值单位审阅后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值11,983.06 万欧元，采用市场法测算后估值 29,594.00 万欧元，增值 17,610.94万欧元，增值率 146.97%。
（3）估值结果的选取
市场法估值结果为29,594.00万欧元，收益法估值结果为20,880.00万欧元，收益法估值结果低于市场法估值结果 8,714.00 万欧元，以市场法估值结果为基础差异率 29.45%。
本次估值选取市场法估值结果为最终取值，市场法属于相对估值理念的一种实践运用，相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值反映，该结果是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更容易被投资者接受。而收益法是以企业未来收益能力作为估值的基础，需要了解被估值单位的历史经营情况，了解其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被估值单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素，本次
由于企业被估值单位与委托人为产品上下游关系，历史数据的核查验证涉及被估值单位的商业秘密，故被估值单位不便提供，故本次收益法仅按照管理层对未来五年的盈利预测情况进行测算，无法对企业编制的盈利预测进行完整复核。故市场法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
本次选取采用市场法作为估值结论，于估值基准日，所涉及的 MagniTelescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值为 29,594.00 万欧元（大写：贰亿玖仟伍佰玖拾肆万欧元整），较合并报表归属于母公司所有者权益（或股东
权益）账面值 11,983.06 万欧元，增值 17,610.94 万欧元，增值率 146.97%。
参考上述估值结果，经双方协商一致，本次交易浙江鼎力以 61,420,000.00
欧元向 Magni Holding S.R.L.转让所持有的 Magni 20%股权。
五、协议的主要内容
1、协议主体
卖方：浙江鼎力机械股份有限公司
买方：Magni Holding S.R.L.
2、价格及支付
标的股权转让价格为 61,420,000.00 欧元，买方应通过不可撤销的即时可用资金以电汇方式向卖方账户全额支付款项。
3、成交条件
买方在 2024 年 11 月 30 日之前提出书面要求，即可在任何日期签署公证书
或根据协议约定全额支付购买价。
4、协议生效时间
协议生效时间：2023 年 11 月 17 日
5、卖方陈述与保证
（1）卖方拥有签订本协议和履行协议义务所需的一切权力、授权和能力。
（2）卖方已获得与执行或完成本协议项下预期交易有关的所有同意。
（3）出售股权为卖方所有，不附带任何第三方权利，包括优先购买权，且未被质押、转让、抵押或用作担保。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让完成后将增加公司的留存收益，符合全体股东和公司利益。本
次股权转让后，公司与 Magni 在产品销售、市场开拓、技术合作等其他方面将继续保持良好合作关系。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。本次交易完成后，公司将不再持有 Magni 股权。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为 Magni 提供担保、委托其理财等事项。
本次交易不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情
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