四川明星电缆股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录一
国元证券股份有限公司
关于四川明星电缆股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”或“本保荐机构”
接受四川明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”或“发行人”）委托，
作为明星电缆首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人袁晓
明和车达飞，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“管理办法”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审
慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐
机构及保荐代表人保证所本发行保荐书的内容真实、准确和完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人及其执业情况
1、袁晓明女士，保荐代表人，国元证券股份有限公司投行总部质量控制部
副总经理，先后担任了上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行并在创业板
上市保荐代表人、安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行保荐代表人、安徽皖通
科技股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、大连金牛股份有限公司重大资
产重组财务顾问项目主办人，主持及参与了黄山永新股份有限公司公开发行股票
项目、上海申达股份有限公司和浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改
革项目。
2、车达飞先生，保荐代表人，国元证券股份有限公司投资银行总部副总经
理、业务七部总经理。具有十多年的投资银行工作经验，作为保荐代表人先后负
责主持黄山永新 IPO、黄山永新股权分置改革、上海物贸股权分置改革、上海交
大昂立股权分置改革、黄山永新 2007 年度增发、皖通科技 IPO 等保荐业务项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
汪艳，自 2007 年以来一直从事投资银行工作，现任国元证券投资银行总部
业务七部项目经理。2009 年 12 月通过保荐代表人胜任能力考试。参与新海股份
IPO 项目发行工作；参与山东蓝帆塑胶股份有限公司 IPO 项目、上海佳豪船舶工
程设计股份有限公司 IPO 项目、安徽新华传媒股份有限公司 IPO 项目的尽职调查、
改制辅导、项目申报等工作，担任四川明星电缆股份有限公司 IPO 项目协办人。
2、项目组其他成员：王晓虎、雒迪、胡司刚、束学岭、马辉、王福兵、李
贤兵
二、发行人基本情况
发行人名称 四川明星电缆股份有限公司
注册地点 四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号
成立时间 2003 年 7 月 7 日
整体变更日期 2008 年 8 月 28 日
联系方式 0833-2595155
业务范围 特种电线电缆的研发、生产、销售和服务。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构及保荐代表人与发行人之间不存在下列可能影响其公正履行保
荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可
能产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构投资银行业务内部审核分为投资银行内部质量审核、公司风险监
管部和合规部门（2008 年前为法律部）审核、内核小组审核三层业务审核体系，
实行三级复核制度。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行内部审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行项目立项审核小组（主要为 IPO 和不涉及到包销的再融资等）
进行项目立项审核，审核通过后还需公司分管投资银行业务的副总裁审批。
（3）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇
报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式，对项目的有关材料进行
审核，并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。
2、公司风险监管部等部门的审核
（1）由公司风险监管部、合规部（2008 年前为法律部）对项目的风险和合
规性进行审核。
（2）根据投资银行立项项目不同的风险类型，涉及到实质性包销的再融资，
由公司债券发行和承销审核小组进行项目立项审核。
3、公司内核小组的审核
在项目上报前，由公司投资银行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表
人和项目小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事
项。
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（二）内核意见
本保荐机构证券发行上市内核小组于 2011 年 2 月 16 日召开内核小组会议，
审议四川明星电缆股份有限公司股票发行上市事项。本保荐机构内核小组由 12
人组成，参加内核会议 10 人，达到内核小组成员人数的三分之二，会议有效。
经会议充分讨论、审核，内核小组以投票表决的方式对“四川明星电缆股份有限
公司”股票发行上市事项进行了表决，参加会议并具有表决权的 8 名内核小组成
员（内核小组成员何晖为发行人本次发行审计机构的经办注册会计师，内核小组
成员杨明开为发行人整体变更资产评估机构的注册评估师，均在表决时回避表
决）全部同意推荐四川明星电缆股份有限公司股票发行上市。
本保荐机构内核小组成员在认真审核明星电缆首次公开发行股票申请文件，
听取项目组关于项目情况的汇报和对相关问题的解释后，要求项目组进一步完善
以下问题：
1、发行人原材料中铜所占比例较高，且其市场价格波动较大，发行人如何
控制原材料价格波动带了的经营风险；
2、发行人实际控制人李广元目前持有发行人 83.462%的股份，且自 2003 年
7 月 7 日发行人成立以来李广元进行了多次增资。请核查发行人实际控制人李广
元出资和增资的资金来源，并关注发行人是否存在对其提供资金支持或其他融资
安排；
3、请项目组核查验证发行人与安徽仁和电缆材料有限公司是否构成同业竞
争；
4、2010 年，发行人关联方曹迎萍拆借发行人资金 4,600 万元，属于关联方
资金占用，请项目组核实并说明发行人是否存在规范运作的风险；
5、报告期（指 2008 年、2009 年、2010 年）内，发行人毛利率较同行业公
司明显偏高，请项目组多方面核查验证发行人毛利率的合理性。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
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本保荐机构就如下事项做出承诺：
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
(九)遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次证券发行发表如下推荐结论：本保荐机构认为，发行人主营业务突出，经营业
绩不断提升，发行人法人治理与经营管理规范，所处行业发展前景良好。发行人
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的基本条件，发行人已在招股说
明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金
投资项目的实施，能够进一步强化发行人现有业务，提高核心竞争力，为投资者
带来良好的回报。因此，本保荐机构同意推荐四川明星电缆股份有限公司申请首
次公开发行股票。
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二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
经核查，发行人就本次公开发行股票履行了以下内部决策程序：
1、2011 年 1 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四十五次会议
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长李广元主持，经与
会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决定于 2011 年 2 月
14 日召开发行人 2010 年年度股东大会。
2、2011 年 2 月 14 日，发行人召开 2010 年年度股东大会
出席会议股东及股东代理人代表股份 22,596.25 万股，占发行人股份总数的
86.91%，会议审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：发行股票
类型、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、申请上市交易所、本次公开
发行股票募集资金投资项目等。
3、2012 年 1 月 18 日，发行人召开第二届董事会第七次会议
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长李广元主持，公司
董事会秘书出席了本次会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。经与会董事
审议，一致通过了《关于
