股票代码：603333 证券简称：尚纬股份
尚纬股份有限公司
Sunway Co.,Ltd.
（四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十次
会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司召
开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订版）的议案》等相关议案，对本次非公开发行募集资金金额进行了调减，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
4、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本 519,905,000 股的30%，即 155,971,500 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00
万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 轨道交通用特种电缆建设项目 45,070.00 32,270.00
2 新能源用特种电缆建设项目 19,110.00 13,023.00
3 补充流动资金 16,307.00 16,307.00
合 计 80,487.00 61,600.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，上述规划尚待公司股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第四节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 14
（一）发行股票的种类及面值 ...... 14
（二）发行方式 ...... 14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 15
（五）发行数量 ...... 15
（六）募集资金总额及用途 ...... 16
（七）限售期安排 ...... 16
（八）上市地点 ...... 17
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 17
（十）决议有效期 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
（一）轨道交通用特种电缆建设项目 ...... 19
（二）新能源用特种电缆建设项目 ...... 23
（三）补充流动资金 ...... 28
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
（一）对公司经营管理的影响 ...... 29
（二）对公司财务状况的影响 ...... 30
四、结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响 ...... 31
（一）本次发行对公司业务和资产的影响 ...... 31
（二）修改公司章程的计划 ...... 31
（三）对股东结构的影响 ...... 31
（四）对高管人员结构的影响 ...... 31
（五）对业务结构的影响 ...... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 32
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 32
（三）本次发行对公司现金流的影响 ..
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