证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-026
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 12 日召开
第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象沈文萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已授予沈文萍未解除限售部分的全部股票共计 84,000 股；同时根据《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计 711,900 股进行回购注销。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
现将相关事项公告如下：
一、 公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况
（一）2018 年 8 月 22 日,公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事叶显根先生就 2018 年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票
权，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。公司于 2018 年 8 月 24 日披露
了《公司 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-052）。
（二）2018 年 8 月 25 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司 OA 网站公示了本次激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 8 月 25
日至 2018 年 9 月 3 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任
何异议。公司于 2018 年 9 月 4 日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于 2018
年 9 月 5 日披露了交易发生的情形，并于 2018 年 9 月 12 日披露了《公司关于
2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-061）。
（四）2018 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2018 年 9 月 18 日为授予日，向 82 名激励对象首次授予 206 万股限制性股
票，授予价格为 7.99 元/股。公司独立董事一致同意以 2018 年 9 月 18 日作为本
次激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）在确定授予日后的资金缴纳过程中，首次授予激励对象中易建辉等 2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部或部分限制性股票共 8 万股。由此，公司实际向 80 名激励对象首次授予限制性股票登记数量为 198 万股。
（六）公司于 2018 年 10 月 22 日完成首次授予的限制性股票登记手续，并
于 2018 年 10 月 24 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，公司总股本由原来的 127,253,300.00 股增加至 129,233,300.00 股。
（七）公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因个人原因离职以及公司 2018 年度经营业绩未达到公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司回购
注销限制性股票 801,000 股。公司后于 2019 年 6 月 27 日完成上述股份注销，公
司总股本由原来的 129,233,300.00 股减少至 128,432,300 股。
（八）根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》中相关规定，截至 2019
年 9 月 12 日，公司 2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 20 万股自
激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留股份已经失效。
（九）公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因个人原因离职以及公司 2019 年度经营业绩未达到公司 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司回购
注销限制性股票 610,500 股。公司后于 2020 年 6 月 3 日完成上述股份注销，公
司总股本由原来的 128,432,300 股减少至 127,821,800 股。
二、本次回购注销限制性股票原因、数量及价格
（一）个人原因离职触发回购注销
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象沈文萍因个人原因离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予沈文萍未解除限售部分的全部股票共计 84,000 股（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）。
（二）业绩考核未达标触发回购注销
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件要求为“以 2017 年为基数，2020年营业收入增长率不低于 55%，且 2020 年净利润增长率不低于 55%”（上述各指标计算时使用的营业收入为经审计的上市公司营业收入；净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据公司于 2021 年 4 月 13 日披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年年
度实现营业收入为 967,589,792.88 元，较 2017 年度增长 32.98%低于 55%，2020
年实现归属于上市公司股东的净利润为 81,486,865.68 元，剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增长 29.55%低于 55%。因此公司2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票（除上述个人离职触发部分）共计 711,900 股（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、回购数量及价格的调整说明
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（1）回购数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2019 年 5 月 29 日实施了 2018 年度利润分配,以公司总股本
129,233,300 股为基数，每股派发现金红利 0.236 元（含税）；公司于 2020 年 7
月 20 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本 127,821,800 股为基数，每股
派发现金红利 0.236 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
根据《2018 年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的 2018 年度、2019 年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
因此，根据上述调整方法计算，针对激励对象沈文萍已获授尚未解除限售的
限制性股票的由 60,000 股调整为 84,000 股，回购价格由 7.99 元/股调整为 5.71
元/股；针对因公司层面业绩考核未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票的由 508,500 股调整为 711,900 股，回购价格为 5.71 元/股加上银行同期
存款利息。
综上所述，本次回购注销的限制性股票共计 795,900 股 ，占公司现有总股
本的 0.44%，针对离职人员的回购价格为 5.71 元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象，回购价格为 5.71 元/股加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由 178,953,279 股变更成 178,157,379
股，公司股份结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 795,900 -795,900 0
无限售条件股份 178,157.379 0 178,157.379
合计 178,953,279 -795,900 178,157.379
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、 本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事、监事会意见
（1） 独立董事意见
公司基于员工主动离职
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