证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-048
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2022 年度经营业绩未达到公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 822,000 股进行回购注销。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
现将相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况
（一）2021 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021 年 9 月 16 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 9 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《百达精工关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-070），独立董事金官兴先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 27 日，公司召开第四届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-072）。
（五）2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 10 月 12 日披露《百达精工关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-075）。
（六）2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以
2021 年 11 月 3 日为授予日，向 44 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予
价格为 6.10 元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,国浩律师（杭州）事务所出具
了《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
（七）2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告
编号：2021-079），截至 2021 年 11 月 8 日，公司本次授予的激励对象已完成缴
款，共有 40 名激励对象完成认购 274 万股限制性股票，其中 4 名激励对象因个
人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票 26 万股。由此，公司本次限制性股票实际授予对象为 40 人，实际授予数量为 274 万股，占授予前公司总股本的
1.54%。公司于 2021 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首次授予登记工作。
（八）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 40 名，可解除限售的限制性股票数量为 109.6 万股，占公司目前总股本的 0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》。
（九）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2022 年度经营业绩未达到公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 822,000 股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件要求为“以 2020 年为基数，2022年净利润增长率不低于 20%”（上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据公司于 2023 年 4 月 27 日披露的《2022 年年度报告》，公司 2022 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 67,333,288.93 元，剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长-11.33%低于 20%。因此公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 822,000 股均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、回购数量及价格的调整说明
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（1）回购数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2022 年 6 月 7 日实施了 2021 年度利润分配,以公司权益分派股权登
记日总股本扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份 260,000股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税）。
根据《2021 年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的 2022 年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
因此，根据上述调整方法计算，针对因公司层面业绩考核未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.10 元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，本次回购注销的限制性股票共计 822,000 股 ，占公司现有总股
本的 0.40%，针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象，回购价格为 6.10 元/股加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由203,290,636股变更成 202,468,636
股，公司股份结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,644,000 -822,000 822,000
无限售条件股份 201,646,636 0 201,646,636
合计 203,290,636 -822,000 202,468,636
注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、 本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事、监事会意见
（1） 独立董事意见
公司基于202
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