证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-059
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购烟台泰盛精化科技有限公司 65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台泰盛精化科技有限公司（下称“标的公司”或“泰盛科技”）林志秀等（下称“交易各方”或“乙方”）持有的 65%股权，收购总价为人民币 5,690.10 万元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第六次会议审议通过，不需提交股东大会审议。●本次交易的交割完成尚需履行一系列前提条件，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 7 月 21 日，公司与交易各方在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材料股份
有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），以总价 5,690.10 万元收购泰盛科技 65%的股权。本次收购完成后，上海天洋持有标的公司65%的股权。
（二）交易的审议情况
《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、自然人股东林志秀，女，中国籍自然人，其身份证号码为 37061119731111****，住址为山东省烟台开发区奇章村****，系泰盛科技之执行董事兼总经理，目前持有泰盛科技 51%股权，为泰盛科技控股股东、实际控制人。
2、自然人股东林绍盛，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37061119471213****，住址为烟台开发区福莱山办事处奇章村****，系泰盛科技实际控制人林志秀的父亲，目前持有泰盛科技 17%股权。
3、自然人股东林颖，女，中国籍自然人，其身份证号码为 37061119750831****，住址为山东省烟台开发区奇章村****，系泰盛科技实际控制人林志秀的妹妹，目前持有泰盛科技 5%股权。
4、自然人股东于建章，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37061119640223****，住址为山东省烟台开发区福莱山办事处奇章****，系泰盛科技的监事，目前持有泰盛科技 10%股权。
5、自然人股东孙科，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37108219790922****，住址为山东省烟台开发区奇章新城****，系泰盛科技的销售总经理，目前持有泰盛科技5%股权。
6、法人股东北京赫立科技有限公司
企业名称：北京赫立科技有限公司
统一社会信用代码：91110108335576554T
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
住所：北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 6 层 B609 室
法定代表人：林颖
注册资本：500 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、
代理、发布广告；企业管理咨询；承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品、五金交电、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；修理机械；维修仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019 年度，北京赫立科技有限公司总资产 2,009,559,33 元，净资产 1,966,170.23
元，营业收入 0 元，净利润-3,156.00 元。
（二）其他当事人情况介绍
自然人股东白纯勇，男，中国籍自然人，其身份证号码为 22060219790927****，系泰盛科技的总经理助理，目前持有泰盛科技 2%股权。
本次交易对方及其他当事人中，林绍盛与林志秀系父女关系，林志秀与林颖系姊妹关系。
本次交易对方及其他当事人与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）泰盛科技的基本信息
1. 中文名称：烟台泰盛精化科技有限公司
2. 统一社会信用代码：913706005903169010
3. 法定代表人：林志秀
4. 设立日期：2012年2月7日
5. 注册资本：1,200万元
6. 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区天山路29号
7. 经营范围：加工销售：厌氧密封胶、硅酮密封胶、环氧密封胶（不含危险
化学品）；水性密封胶、清洗剂、促进剂、螺纹松动剂、脱模剂的研发、销售；
机械维修工程；销售：化工产品（不含危险品）、涂胶设备及备件，货物与技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 泰盛科技的股权结构：
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林志秀 612 51 348 29
2 林绍盛 204 17 0 0
3 于建章 120 10 0 0
4 北京赫立
科技有限 120 10 0 0
公司
5 林颖 60 5 0
6 孙科 60 5 48 4
7 白纯勇 24 2 24 2
8 上海天洋 0 0 780 65
合计 1,200 100 1,200 100%
（三）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
（四）泰盛科技的财务状况说明
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 7 月 7 日出具
的信会师报字[2020]第ZA52559号《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》，泰盛科技的主要财务数据如下：
编号 项目 2019年12月31日（经审计） 2020年3月31日（经审计）
1 资产总额 25,072,626.81 元 28,658,767.85 元
2 负债总额 6,842,501.45 元 8,839,331.62 元
3 所有者权益 18,230,125.36 元 19,819,436.23 元
4 营业收入 29,737,486.61 元 5,946,945.58 元
5 净利润 7,863,997.07 元 1,589,310.87 元
（五）泰盛科技的资产评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对泰盛科技进行了评估，并出具了银信评报字（2020）沪第 0437 号资产评估报告，具体评估情况如下：
1、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020 年 3 月 31 日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 3 月 31 日评估
值为 3,013.28 万元，较之审计后所有者权益 1,982.02 万元，评估增值 1,031.26 万元，
增值率 52.03%。
评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,129.95 2,288.77 158.82 7.46
非流动资产 736.01 1,588.98 852.97 115.89
其中：可供出售金融资产净额 - - - -
持有至到期投资净额 - - - -
长期应收款净额 - - - -
长期股权投资净额 - -0.08 -0.08 -
投资性房地产 - - - -
固定资产净额 260.22 316.08 55.86 21.47
在建工程净额
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