证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-031
超讯通信股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以人民币 5,320.00 万元向控股股东关联方红樟私募股权投资基
金管理（广州）有限公司转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权，本次交易完成后，公司不再持有桑锐电子股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司因
存在物业租赁关系，发生关联交易金额合计 219.13 万元，未发生与出售资产类别相关的关联交易。
本次交易可能存在的风险：1、本次交易可能存在交易对方资金筹措不到位或交易双方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险；2、截至目前，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为 54,106,381.67 元，鉴于桑锐电子目前的经营状况，该款项预计难以及时收回，受让方可以自有资金代偿上述借款，或者以控股股东向公司提供的借款予以抵扣，如最终按照抵扣方式执行将对公司短期现金流造成影响；3、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日与控股股
东梁建华先生配偶卢天果女士控制的红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公
司（以下简称“红樟投资”或“受让方”）签订了附生效条件的《关于上海桑锐电子科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以人民币 5,320.00 万元向红樟投资转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”或“标的公司”或“目标公司”）50.01%股权，本次交易的价格以具有证券、期货资格的上海众华资产评估有限公司《评
估报告》【沪众评报字（2023）第 0217 号】载明的截至 2022 年 12 月 31 日评估
基准日标的公司的净资产估值结果 10,611.35 万元，以及标的公司截至 2022 年末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的净资产值 9,303.75万元为定价参考，经交易双方协商确定为 5,320.00 万元。
截至目前，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为 54,106,381.67 元，根据本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股股东梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司广州粒子微电子有限公司（以下简称“粒子微”）向公司提供的 2 亿元借款中予以抵扣。上述借款情况详见公司披露的《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084）、《关于控股股东向公司提供借款的进展公告》（公告编号：2022-088、2022-099）、《关于控股股东向公司提供借款的补充公告》（公告编号：2022-089）。
（二）本次交易的原因和目的
公司于 2017 年为打造在物联网方向上的新业务增长点，通过现金并购方式取得了桑锐电子 50.01%股权，并与业绩承诺方孟繁鼎、聂光义签订了《盈利补偿协议》，约定桑锐电子 2018-2021 年度业绩承诺目标。
自 2020 年以来，受国内经济下行、公共卫生事件及供应链紧张等因素影响，
桑锐电子 2020 年度未能实现业绩承诺目标，2021 年度亏损 1.04 亿元；此外，
2021 年末其法定代表人孟繁鼎以桑锐电子之名恶意违规对外担保，导致其在融资授信、客户/供应商信誉等深受影响，核心员工不断流失，整体经营面临较大压力，2022 年度收入大幅下滑并继续巨幅亏损 1.44 亿元。
因标的公司未能完成业绩承诺，在要求业绩承诺方履行业绩补偿及股权回购方面，公司始终通过电话、函件等方式保持沟通，但因业绩承诺方个人债务压力大、资金周转困难等问题始终未果，公司于 2022 年 4 月向法院提起了相应的法律诉讼。同时自 2021 年末发现并揭露了孟繁鼎恶意违规对外担保行为后，该事件除了给桑锐电子生产经营产生不利影响外，孟繁鼎个人的资信也深受影响并陷
入个人债务漩涡，贷款银行、投资人等债权人相继冻结了其名下的资金和股权资产。
在综合考虑桑锐电子连续经营亏损已严重拖累上市公司的经营业绩，且预计无法在短期内能发生重大改善，与公司投资初衷背道相驰；同时业绩承诺方此刻也已深陷个人债务危机当中，短期内不具备回购股份的能力，为避免标的公司持续亏损给公司带来的不利影响，减轻公司经营包袱，控制未来经营风险，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟向控股股东关联方红樟投资转让所持有的桑锐电子 50.01%股权。
（三）审批程序及其他说明
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。
过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
红樟投资是公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶卢天果女士控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，红樟投资属于公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁建中
成立日期：2017 年 9 月 5 日
注册资本：10,000 万人民币
住所：广州市黄埔区科学大道 162 号 B2 栋 901 房
股东情况：卢天果持股 60%，梁诗皓持股 40%
实际控制人：梁建华、卢天果
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 13,242.68
净资产 8,692.51
营业收入 204.60
净利润 -247.16
截至目前，公司因租赁总部办公场所与红樟投资存在物业租赁关系，同时，控股股东梁建华先生通过红樟投资控股子公司粒子微向公司提供了 2 亿元借款。除上述外，公司与红樟投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
红樟投资依法存续，经营状况正常，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：上海桑锐电子科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：孟繁鼎
成立日期：2004 年 3 月 17 日
注册资本：6,446 万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 801、803、804、805 室
经营范围：一般项目：从事电子科技、节能科技、物联网科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用
服务；物联网设备销售；移动终端设备销售等；许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
标的公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 超讯通信股份有限公司 50.01
2 孟繁鼎 33.43
3 深圳同享小额贷款有限公司 10.00
4 聂光义 6.21
5 其他 13 位股东 0.35
合计 100.00
（二）截至2022年12月31日经审计的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
项目 2022.12.31/2022 年 1-12 月
资产总额 32,614.16
负债总额 23,310.41
所有者权益 9,303.75
营业收入 1,841.08
净利润 -14,385.63
（三）权属状况说明
本次交易的标的公司 50.01%股权存在质押情况，公司于 2018 年以本次交易
的标的股权为担保物，为向银行申请的并购贷款提供质押担保。除此之外，本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
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