证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-107
超讯通信股份有限公司
关于昊普环保股权回购方案变更暨拟签订正式协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与昊普环保及其股东、旭光科技正式签订《股权转让协议》，同意旭光科技以 3,264 万元收购昊普环保 60%股权，昊普环保股东所得股权转让款全部用于抵偿欠付公司的股权回购款。
风险提示：本次正式签订《股权转让协议》后，各方尚需推进完成股权工商变更登记和股权交割工作，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述和进展
（一）基本情况概述
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 27 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨签署相关协议的议案》，同意公司与成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”）及其股东、成都旭光科技股份有限公司（以下简称“旭光科技”）签订《股权转让备忘录》，旭光科技拟以 3,264 万元收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保合计 60%股权，所得股权转让款将全部用于抵偿其各自欠付公司的股权回购款、利息和违约金，不足部分公司予以豁免。具体内容详见公司披露的《关于昊普环保股权回购方案变更的公告》（公告编号：2022-074）。
（二）事项进展
公司于2022年9月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨正式签署股权转让协议的议案》，同意公司正式签订《股权转让协议》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体：
甲方：成都旭光科技股份有限公司
乙方（一）：练马林
乙方（二）：阳显财
乙方（三）：肖龙洋
丙方：超讯通信股份有限公司
丁方：成都昊普环保技术有限公司
（二）股权转让
本次收购价格经各方协商同意，甲方将按照 3,264 万元的最终收购价格（以下简称“收购款”）收购标的股权。
（三）股权收购款支付
1、本协议项下股权收购款按照如下条件，分为两期支付。
（1）首笔收购款：各方确认，根据前期签订的《股权转让备忘录》，丙方开设了专项监管账户，甲方已将首笔收购款 326.40 万元（即本协议全部股权收购款的 10%）支付至该专项监管账户；
（2）剩余收购款：在首笔收购款支付完毕后，在除甲方外的其他方未违反本协议的情况下，甲方应于标的股权工商变更登记完成后 3 个工作日内，一次性向监管账户支付剩余股权收购款的 90%，即 2,937.60 万元。
2、交割日前，专项监管账户的任何资金支出均需经甲方事先书面同意。丙方在收到甲方支付的剩余收购款的当日向甲方提供（面交或快递）正式的收款凭据。收款凭据交付后，甲方解除对专项监管账户的监管，丙方有权单方决定将专项监管账户内的资金部分或全部转账至丙方指定的银行账户。
3、丙方同意，其收到甲方支付全部股权收购款后，即视为乙方已履行完毕乙丙两方《股权回购协议》项下股权回购款的全部支付义务，乙方与丙方之间关于股权回购的争议即告了结。丙方不再就其 2018 年入股丁方及其后的股权回购等事宜，以任何形式再向乙方或目标公司主张任何权利、权益或利益。
（四）交割和交割先决条件
1、交割
各方同意，满足（或豁免）所有先决条件后的第五 5 个工作日为股权交割日，
甲方及乙方应协助目标公司在不迟于交割日的日期完成股权交割，就股权变更登记取得工商局的核准并就新章程完成备案。
2、交割先决条件
（1）在目标公司的配合下，甲方聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所完成符合甲方预期的财务和法律尽职调查以及审计和评估工作，且目标公司经营情况未发生重大或实质不利变化；
（2）各方已就本协议的签署和履行取得了所必需的批准和授权且不存在法律及事实障碍或权利瑕疵，各方已经签署本协议（包括所有附件内容）且本协议约定的生效条件已全部满足；
（3）乙方已按照相关法律法规、公司章程等规定及本协议约定完成了目标公司的减资手续，将目标公司注册资本减少至 3000 万元，并完成了减资的工商变更登记手续，乙方向甲方提供了获得加盖工商局公章的有关减资的变更登记文件原件扫描件和复印件；
（4）丙方出具同意解除乙方所持目标公司股权质押的书面文件，并协助目标公司完成股权解质押的工商登记手续，乙方向甲方提供了获得工商局有关解除股权质押的核准通知原件扫描件和复印件；
（5）目标公司主要管理人员与目标公司签署了经甲方认可的劳动合同和保密及竞业限制协议，且甲方取得相关劳动合同和保密及竞业限制协议复印件；
（6）王永毅、李珊出具关于放弃标的股权优先购买权的书面承诺；
（7）转让双方已就本次股权转让完税，并取得税票；
（五）违约责任
1、丙方同意按照本协议约定的时间，配合目标公司解除股权质押。如逾期未能办理股权解质押手续，经甲、乙、丁方中的任一方催告后仍未能完成解质押手续的办理，丙方应自宽限期届满的次日起，按照本协议项下股权收购价款的总额的 0.1‰每日向甲方计付违约金。
2、非因甲方原因，而发生本协议终止、解除或本次收购无法完成的情形时，乙丙两方应共同确保甲方就本次交易已经支付的股权收购款退回至其指定账户（共担还款义务）。其后，乙方应按照《股权回购协议》及后续民事生效判决所确定的欠付回购款金额继续向丙方进行支付，履行回购义务。
（六）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立且生效。
三、本次交易的目的及对公司的影响
公司前期已对未能按期支付股权回购款的回购方练马林、阳显财、肖龙洋提起了诉讼，根据练马林、阳显财、肖龙洋向公司出具的《关于无法履行股权回购款支付的情况说明》及公司向法院申请的诉前财产保全情况，回购方练马林、阳显财、肖龙洋在当前经济环境下资金周转困难，难以在短时间内筹集足够资金支付回购款，目前亦无足额资产可以执行抵偿。
本次正式签订《股权转让协议》后，旭光科技收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保股权所得的转让款将全部用于抵偿欠付公司的股权回购款，上述交易完成后，公司收到的回购款和本次股权转让款将覆盖前期投资本金，同时王永毅、李珊仍需按前期协议约定履行相关付款义务，符合公司及全体股东的利益需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
本次昊普环保股权回购方案变更是综合考虑了回购方当前实际支付能力后经各方协商最终确定，有利于保障公司及股东的合法权益，控制未来经营风险；本次交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次昊普环保股权回购方案变更事项。
五、相关风险提示
本次正式签署《股权转让协议》后，各方尚需推进完成股权工商变更登记和股权交割工作，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。公司将积极关注本次交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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