证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2020-083
超讯通信股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以人民币 5,130 万元出售持有的广州艾迪思科技有限公司 100%股
权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）与广州博浩互联网服务有限公
司（以下简称“广州博浩”）于 2020 年 12 月 24 日签署了《广州博浩与公司有
关广州艾迪思科技有限公司之股权购买和出售协议》（以下简称“《交易协议》”），公司拟以人民币 5,130 万元向广州博浩出售持有的广州艾迪思科技有限公司（以下简称“标的公司”或“艾迪思”）100%股权。
公司于 2020 年 12 月 24 日召开第四届董事会第一次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于出售广州艾迪思科技有限公司 100%股权及签署相关协议的议案》，关联董事张俊对本议案回避表决；同日公司召开第四届监事会第一次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：
公司本次出售全资子公司广州艾迪思科技有限公司股权事项符合实际经营
需要；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次出售全资子公司股权事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方情况介绍如下：
公司名称：广州博浩互联网服务有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：卢良江
成立日期：2018 年 11 月 2 日
注册资本：肆亿贰仟贰佰陆拾陆万元（人民币）
住所：广州市黄埔区科丰路 31 号 G2 栋 120-1
主要股东：广州劢博信息技术有限公司（持股比例 50%）、广州博浩数据合伙企业（有限合伙）（持股比例 50%）
主营业务：信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;通信设备零售;电子产品零售;消防设备、器材的零售;通用机械设备零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
广州博浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
广州博浩最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
主要财务数据 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 231,903,182.17 20,099,507.45
资产净额 208,521,064.75 -179,331.67
营业收入 4,301,946.88 754,690.24
净利润 -2,629,603.58 -179,331.67
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：广州艾迪思科技有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张俊
成立日期：2019 年 6 月 18 日
注册资本：壹仟万元（人民币）
住所：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大
楼 4 层 A401-4 房
股东情况：公司持股 100%
主营业务：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；计算机房维护服务；信息系统集成服务；软件开发。
广州博浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
标的公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
主要财务数据 2020 年 9 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
年 1-9 月 年度
资产总额 10,010,643.98 9,152.50
负债总额 12,520.00 9,520.00
资产净额 9,998,123.98 -367.50
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,508.52 -367.50
扣除非经常性损益后的净利润 -1,508.52 -490.20
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格为人民币 5,130 万元。交易的定价遵循公平合理原则由交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让溢价的主要原因如下：
1、本次股权转让定价是交易双方平等自愿、充分协商的结果，基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时充分考虑了标的控制权和未来公司提供的物业定制租赁服务的溢价因素。
2、交易对方广州博浩自成立以来一直从事互联网数据中心（简称 IDC）运
营等业务，具有丰富的经营和运作经验以及客户资源。艾迪思的营业范围为数据处理和存储服务、计算机房维护服务、信息系统集成服务等，与广州博浩的业务吻合。本次交易约定公司在白云区太和镇地块建设的部分厂房和办公楼，预计将在 2021 年建成之后出租给广州博浩用于数据中心建设运营，租期 18 年，租金及
服务费约定 35 至 42 元/㎡，按每两年递增 8%，公司已与广州博浩签署《物业定
制租赁合作协议》。因此广州博浩愿意接受符合预期的溢价。
四、《交易协议》的主要内容
1、协议主体
买方：广州博浩互联网服务有限公司
卖方：超讯通信股份有限公司
2、交易价格及支付方式
艾迪思的股权购买价款为人民币 5,130 万元，股权购买价款以现金形式分两期向指定银行账户支付。
3、支付期限
（1）买方于第一次交割日向监管账户支付人民币 3,891 万元；在艾迪思完成相应工商变更登记，显示法定代表人、执行董事、经理及监事为买方指定人员以及股东为买方之日，买方向监管代理人发出指示向卖方释放第一笔股权购买价款；
（2）买方于 24 个月内第二次交割日向卖方支付人民币 1,239 万元。
4、交割前提条件
买方向卖方支付第一笔股权购买价款需满足的主要条件如下：
（1）本协议及相关交易文件经双方正式签署；
（2）买方就本次交易完成对艾迪思的尽职调查并满意；
（3）卖方及艾迪思就本次交易获得有权机构许可和授权；
（4）艾迪思已获得经营业务所需所有许可证照，且该等许可证照于第一次交割日时均处于有效期内；
（5）买方已与超讯（广州）网络设备有限公司签署针对广州市白云区北太路以北、草塘路以西 AB1207029-1-1 地块的《物业定制租赁合作协议》；
（6）买方就本次交易获得有权机构的授权；
（7）艾迪思的股权、资产、负债等在第一次交割日前未发生重大变化。
买方向卖方支付第二笔股权购买价款需满足的主要条件如下：
（1）第一次交割已完成；
（2）本次交易完成股权、管理人员的工商变更登记手续；
（3）完成艾迪思工商、财务、印章等相关资料的交接手续；
（4）卖方就本次交易完成税务申报，超讯（广州）网络设备有限公司根据《物业定制租赁合作协议》按时交付目标物业；
（5）艾迪思未出现任何重大不利变化。
5、解约赔偿
（1）如在第一次交割之前的任何时间，艾迪思遭遇重大不利变化；或者在第一次交割之后第二次交割之前的任何时间，艾迪思作为一个整体遭遇重大不利变化，买方有权终止或撤销本协议，卖方应当于本协议被终止或被撤销之日后的10 个营业日内向买方支付人民币伍佰万元作为解约赔偿。
（2）如在第一次交割之前的任何时间发生根据中国法律卖方可以解除、终止合同的情况，卖方有权终止本协议，买方应当于终止日之后的 10 个营业日内向卖方支付人民币伍佰万元作为解约赔偿。
6、生效
本协议一式两份，经双方签署盖章后生效。买方和卖方各持有协议一份，每份具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
根据公司与广州博浩签署的《交易协议》约定，公司全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司应在约定时间内完成项目地块上的物业建设，并在建成后将该物业租赁给广州博浩或其指定的公司。
本次出售股权所得的现金将用于补充公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，艾迪思将不再纳入公司的合并报表范围，公司不存在为艾迪思提供担保、委托理财以及艾迪思占用公司资金等方面的情况。
通过本次交易，预计可为公司带来 5,130 万元的资金流入。目前交易的首期交割条件已具备，若首期款能于 2020 年完成支付，则 2020 年将实现资金流入3,891 万元，实现投资收益约 4,130 万元，最终以实际交割进度和审计结果为准。
本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用效率，改善公司的流动性，符合公司实际经营需要。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2020 年 12 月 25 日
查看PDF原文
