证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2020-042
超讯通信股份有限公司
关于业绩承诺方回购成都昊普环保技术有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司成都昊普环保技术有限公司（以下简称“标的公司”）的业
绩承诺方拟以 4,736.16 万元总价款回购公司持有的标的公司 51%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内，公司与关联方未发生与出售资产类别相关的关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十五次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易可能存在的风险：1、本次交易可能存在交易各方对本次交易产生
异议而导致交易终止的风险；2、本次交易价款分为六期支付，可能存在业
绩承诺方未按期支付股权回购款而导致交易终止的风险；3、本次交易尚需
提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 25 日与练马
林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋（以下统称“业绩承诺方”或“回购方”）签署了《公司投资控股成都昊普环保技术有限公司 51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及《公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》和《盈利补偿协议》，约定公司以 3,417 万元对价受让练马林、阳显财、李珊、肖龙洋持有的标的公司 51%股权，并以现金方式实缴标的公司出资 765 万元；同时，业绩承诺方向公司承诺标的公司 2019 年、2020
年和 2021 年净利润分别不低于 2,100 万元、2,400 万元和 2,800 万元（净利润
为标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者）。若标的公司未能完成承诺期内净利润，业绩承诺方应向公司予以补偿，若标的公司 2019 年实际实现净利润低于承诺净利润的50%，公司有权要求业绩承诺方向公司回购标的公司 51%股权。上述具体详见公司披露的《关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告》（公告编号：2018-089）。
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的标的公司《2019 年度审计报告》（XYZH/2020GZA10319），标的公司 2019 年实现净利润为 315.68 万元，扣除非经常性损益后实现净利润为280.05 万元，低于业绩承诺方承诺的 2019 年净利润的 50%，触发《盈利补偿协议》中的回购条款。
公司于2020年5月29日与业绩承诺方就标的公司股权回购事宜签订了附生
效条件的《回购协议》和《股权质押合同》，并于 2020 年 7 月 15 日与练马林签
订了附生效条件的《补充协议》，上述协议约定业绩承诺方拟以 4,736.16 万元
总价款回购公司持有的标的公司 51%股权，于 2022 年 11 月 30 日前分六期支付
完毕；公司在收到第一期回购款并获得股东大会审议通过本次交易方案后，办理标的公司 51%股权的工商变更手续，同时业绩承诺方将其享有的标的公司 70%股权质押给公司，直至回购总价款及相应利息、违约金全部支付完毕后解除质押。截至目前，公司已收到业绩承诺方支付的第一期回购款 521.16 万元。
（二）关联关系说明
练马林系持有标的公司 38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定，练马林为公司的关联自然人。公司与练马林的上述交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序及其他说明
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，关联董事万军、张俊回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。
过去 12 个月内，公司与关联方未发生与出售资产类别相关的关联交易。
二、关联方关系及交易对手方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
标的公司系公司持股 51%的控股子公司，练马林系持有标的公司 38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定，练马林为公司的关联自然人。
（二）交易对手方基本情况
1、练马林，男，中国国籍，住所位于成都市锦江区，现任标的公司总经理、董事长，截至目前无其他控制的企业。
2、阳显财，男，中国国籍，住所位于四川省双流县，现任标的公司采购部经理，截至目前无其他控制的企业。
3、王永毅，男，中国国籍，住所位于成都市成华区，现任嘉祥九思培训学校教师，截至目前无其他控制的企业。
4、李珊，女，中国国籍，住所位于浙江省宁波市江北区，现任宁波正力药品包装有限公司行政经理，截至目前无其他控制的企业。
5、肖龙洋，男，中国国籍，住所位于成都市成华区，现任标的公司制造总监，截至目前无其他控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：成都昊普环保技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：练马林
成立日期：2010 年 8 月 13 日
注册资本：（人民币）伍仟万元
住所：成都市武侯区武科东二路 11 号 7 幢 7-1
股东情况：成都昊普环保技术有限公司持股 99%，练马林持股 1%
经营范围：环保节能产品，新能源产品，机电产品，电力仪表、电能表、工业自动化系统，通信产品（不含无线电发射设备），计算机软硬件的研发、销售；合同能源管理，节能产品销售及技术服务，计算机信息系统集成及技术咨询服务；空调系统技术研究，空调系统施工与改造。空调系统维修与维护，基站代维、传输代维等通信系统综合维护，机电工程施工和维修；通信及网络产品维修维保及技术服务；新能源汽车充电设施研发及运营；货物进出口；通用仪器仪表组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：超讯通信股份有限公司持股 51%，练马林持股 38%，阳显财持股3.5%，王永毅持股 5%，李珊持股 1.5%，肖龙洋持股 1%。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2020.3.31/2020 年 1-3 月 2019.12.31/2019 年
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,214.03 6,038.06
负债总额 2,956.34 3,681.70
营业收入 406.19 4,277.65
净利润 -98.67 315.68
扣除非经常性损益后的净利润 -100.58 280.05
（四）其他情况说明
本次交易将导致标的公司不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，不存在标的公司占用公司资金的情况。
四、协议的主要内容
公司于 2020 年 5 月 29 日与业绩承诺方签订了附生效条件的《回购协议》和
《股权质押合同》，并于 2020 年 7 月 15 日与练马林签订了附生效条件的《补充
协议》，主要内容如下：
（一）回购协议
1、合同主体
甲方：超讯通信股份有限公司
乙方（一）：练马林
乙方（二）：阳显财
乙方（三）：王永毅
乙方（四）：李珊
乙方（五）：肖龙洋
丙方：成都昊普环保技术有限公司
2、股权回购价格及价款支付
甲方和乙方共同确认乙方本次回购甲方持有的标的公司股权及返还甲方实缴出资额的总价款为甲方投资总价加上投资完成日至回购日期间（以下称“投资期间”）按照年化 10%收取的利息之和。本条所述投资完成日是指甲方向乙方付讫本次交易对价之日；本条所述回购日是指甲乙双方签订本协议，并由乙方向甲
方支付第一笔回购款之日（约定 2020 年 5 月 31 日）。
甲方和乙方共同确认，甲方投资标的公司的总价款为甲方获取标的公司 51%股权的交易对价加上甲方向标的公司实缴出资额之和，即合计 4,182 万元。乙方各方应按照以下回购本金计算乙方各方应向甲方支付的回购款：
回购方 交易对价回购本金(万元) 实缴出资回购本金(万元) 回购本金合计(万元)
乙方（一） 3,082.00 593.27 3,675.27
乙方（二） 201.00 54.64 255.64
乙方（三） 0.00 78.06 78.06
乙方（四） 100.50 23.42 123.92
乙方（五） 33.50 15.61 49.11
合计 3,417.00 765.00 4,182.00
投资期间天数自 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 5 月 31 日，共计 445 天。乙方
各方应向甲方支付的回购款=回购本金×（1+10%×投资期间天数/365）=4,182×（1+10%×445/365
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