广东超讯通信技术股份有限公司
关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购成都昊普环保技术有限公司51%股权，本次交易金额为3,417
万元。本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按本次交易完成后的出资
比例分别对标的公司实缴出资765万元和735万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议
审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。练马林、阳显财、王永毅、李珊、
肖龙洋承诺成都昊普环保技术有限公司2019年、2020年和2021年净利润分
别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。上述业绩承诺系承诺方基于
标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公
司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩未能实现的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“超讯通信”）拟以现金收购成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”或“标的公司”）51%股权。
普环保签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股成都昊普环保技术有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及《广东超讯通信技术股份有限公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》约定，公司拟以现金方式向练马林、阳显财、李珊、肖龙洋购买昊普环保51%的股权，交易价格为3,417万元。根据具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“信永中和”）出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018GZA10727），截至2018年9月30日昊普环保净资产账面价值为749.92万元，本次交易标的昊普环保51%股权对应净资产账面价值为382.46万元，本次交易溢价率为793.43%。
本次交易对方出售所持标的公司出资数量、比例及获取交易对价款的情况如下：
单位：万元
出售昊普环保认缴出资数 出售昊普环保实缴出资
收购方 出售方 量和比例 数量和比例 获取交易
出资额 占比 出资额 占比 对价款
练马林 2,300.00 46.00% 690.00 46.00% 3,082.00
阳显财 150.00 3.00% 45.00 3.00% 201.00
超讯通信
李珊 75.00 1.50% 22.50 1.50% 100.50
肖龙洋 25.00 0.50% 7.50 0.50% 33.50
合计 2,550.00 51.00% 765.00 51.00% 3,417.00
根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按本次交易完成后的出资比例分别对标的公司实缴出资765万元和735万元，使标的公司的实缴资本增加至3,000万元。具体实缴出资义务约定如下：
单位：万元
需新增实缴出资 本次实缴出资完
标的公司股东 原实缴出资金额 金额 成后标的公司实 出资占比
缴出资金额
练马林 570.00 570.00 1,140.00 38.00%
阳显财 52.50 52.50 105.00 3.50%
王永毅 75.00 75.00 150.00 5.00%
李珊 22.50 22.50 45.00 1.50%
肖龙洋 15.00 15.00 30.00 1.00%
超讯通信 765.00 765.00 1,530.00 51.00%
合计 1,500.00 1,500.00 3,000.00 100.00%
根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋承诺：昊普环保2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。净利润为昊普环保合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
本次交易完成后，公司将持有昊普环保51%的股权，为其第一大股东，昊普环保成为公司的控股子公司。
（二）本次交易已经履行的审批程序
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》。鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向练马林提供借款，基于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董事会会议关于本次交易的表决。
2018年12月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购昊普环保股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次收购昊普环保股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次收购以信永中和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式收购昊普环保51%股权的方案是可行的，同意公司关于收购昊普环保51%股权的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、练马林
（1）基本信息
姓名 练马林
性别 男
国籍 中国
住所/通讯地址 成都市锦江区华润路
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（2）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职务
成都昊普环保技术有限公司 2010年8月至今 董事长兼总经理
（3）控制的核心企业基本情况
根据练马林出具的说明，截至本公告日，除昊普环保外，练马林本人无控制的其他企业，其配偶刘瞳控制的企业情况如下：
公司名称 注册资本 权益比例 经营范围
（万元）
四川众力佳华 信息技术咨询、信息技术研发、软件开发及销售、
信息技术有限 1000.00 59.00% 信息系统集成；通信设备及网络设备技术服务；
公司 电子产品开发和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、阳显财
（1）基本信息
姓名 阳显财
性别 男
国籍 中国
住所/通讯地址 四川省双流县
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（2）最近三年任职经历
成都昊普环保技术有限公司 2010年8月至今 董事、采购部经理
（3）控制的核心企业基本情况
根据阳显财出具的说明，截至本公告日，阳显财无其他控制的企业；阳显财与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、李珊
（1）基本信息
姓名 李珊
性别 女
国籍 中国
住所/通讯地址 浙江省宁波市江北区
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（2）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职务
宁波正力药品包装有限公司 2014年5月至今 行政经理
（3）控制的核心企业基本情况
根据李珊出具的说明，截至本公告日，李珊无其他控制的企业；李珊与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、肖龙洋
（1）基本信息
姓名 肖龙洋
性别 男
国籍 中国
住所/通讯地址 成都市成华区
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（2）最近三年任职经历
任职单位
