证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-062
广东超讯通信技术股份有限公司
关于收购上海桑锐电子科技股份有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权，本次交易金额
为23,404.68万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十六次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至2017年11月30日，本次交易对方之一孟繁鼎尚应偿还上海桑锐电子
科技股份有限公司1,757.28万元资金往来借款，孟繁鼎承诺于2017年12月
31日前偿还完毕，否则公司有权单方面终止本次交易。因此，本次交易存在
孟繁鼎未能及时偿还对上海桑锐电子科技股份有限公司的欠款而导致本次交易终止的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“超讯通信”）拟现金收购孟繁鼎、聂光义、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹世恒通”）持有的上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“桑锐电子”）50.01%股权。
2017年12月21日，公司与孟繁鼎、聂光义、南海成长、金石灏汭、禹世
恒通签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并与孟繁鼎、聂光义签署了《广东超讯通信技术股份有限公司与孟繁鼎、聂光义之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》约定，本公司以现金方式向孟繁鼎、聂光义、南海成长、金石灏汭、禹世恒通购买桑锐电子50.01%的股权，交易价格为23,404.68万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2017GZA10678），截至2017年9月30日桑锐电子净资产账面价值为20,227.76万元，本次交易标的桑锐电子50.01%股权对应净资产账面价值为10,115.90万元，本次交易溢价率为131.37%。
本次交易的股份数量、比例和价款情况如下：
收购方 出售方 出售方出售桑锐电子股份数量和比例 股权转让款
桑锐电子股份数量（万股） 桑锐电子股份比例 （万元）
孟繁鼎 508.1846 7.88% 3,689.58
聂光义 128.9200 2.00% 936.00
超讯通信 南海成长 1,217.7400 18.89% 8,841.18
金石灏汭 849.6000 13.18% 6,168.36
禹世恒通 519.2000 8.05% 3,769.56
合计 3,223.6446 50.01% 23,404.68
根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方孟繁鼎、聂光义承诺：桑锐电子2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于4,375万元、5,469万元、6,563万元和7,875万元。净利润为桑锐电子合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
本次股权收购完成后，公司将持有桑锐电子 50.01%的股权，为其第一大股
东，桑锐电子成为公司的控股子公司。
（二）本次交易已经履行的审批程序
2017年12月21日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，以6票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议
案》。鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向孟繁鼎提供借款，并对孟繁鼎持有的桑锐电子1,840万股股份拥有质权，基于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董事会会议关于本次交易的表决，也将回避股东大会关于本次交易事项的表决。
2017年12月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议，以3票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购桑锐电子 50.01%股权及相关协议的议
案》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购桑锐电子股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次收购桑锐电子股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次股权收购以信永中和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，认为本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式收购桑锐电子 50.01%股权的方案是可行的，同意公司关于收购桑锐电子50.01%股权的相关事项。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、孟繁鼎
（1）基本信息
姓名 孟繁鼎
性别 男
国籍 中国
身份证号 22032319740204****
住所/通讯地址 长春市绿园区泰来街
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（2）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职务
上海桑锐电子科技股份有限公司 2011年7月至今 董事长
上海欧赞生物科技有限公司 2014年1月至今 执行董事
吉林省中顺网络科技有限公司 2014年11月至今 监事
上海灵赞资产管理有限公司 2015年6月至今 执行董事兼总经理
上海精健生物科技有限公司 2012年2月至今 监事
杭州比昂生物医药技术有限公司 2015年7月至今 董事
安徽省比昂生物医药科技有限公司 2015年7月至今 董事
河北比昂生物医药科技有限公司 2015年7月至今 董事
上海信赢科经贸发展有限公司 2003年4月至今 执行董事
上海比昂生物科技有限公司 2015年7月至今 董事
辽宁过网网络科技股份有限公司 2016年1月至今 董事
上海瑞赞生物科技有限公司 2016年5月至今 执行董事兼总经理
（3）控制的核心企业基本情况
根据孟繁鼎出具的说明，截至本公告日，除桑锐电子外，孟繁鼎控制的核心企业如下：
公司名称 注册资本 权益比例 经营范围
（万元）
计算机（除专控）专业技术四技服务，会务服务、
上海信赢科 礼仪服务、展览展示服务、摄影摄像服务，电脑图
经贸发展有 50.00 100% 文设计制作（除广告），电脑及软硬件、文化办公
限公司 用品、工艺品（除金器）、五金交电、建筑装潢材
料、服装服饰、日用百货的销售。
上海灵赞资 资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，
产管理有限 100.00 80% 实业投资，市场营销策划，会务服务，展览展示服
公司 务。
从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询，展览
展示服务，企业营销策划，投资管理咨询（除经纪），
上海欧赞生 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
物科技有限 200.00 50% 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产
公司 品，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工艺礼品，
办公用品，日用百货，一类医疗器械，实验室设备
（除医疗器械），计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）的销售。
从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海瑞赞生 转让、技术服务，展览展示服务，企业形象策划，
物科技有限 1000.00 50% 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
公司
