湖南机油泵股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
股票简称：湘油泵
股票代码：603319
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二一年一月
湖南机油泵股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
许仲秋 周勇 罗大志
刘光明 许文慧 许腾
计维斌 陈友梅 周兵
湖南机油泵股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、公司基本情况...... 2
二、本次发行履行的相关程序...... 2
三、本次发行的基本情况...... 4
四、本次发行对象基本情况......13
五、本次发行的相关机构......19
第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况......21
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况......21
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况......21
第三节 本次发行对公司的影响......23
一、对股本结构的影响......23
二、对公司资产结构影响......23
三、对公司业务结构的影响......23
四、对公司治理的影响......23
五、对公司高管人员结构的影响......24
六、对公司同业竞争与关联交易的影响......24
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
第六节 有关中介机构声明......28
一、保荐机构声明......28
二、发行人律师声明......29
三、会计师事务所声明......30
第七节 备查文件...... 1
一、备查文件...... 1
二、查阅地点...... 1
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人、公司、上市公 指 湖南机油泵股份有限公司
司、湘油泵
本次非公开发行股票、
本次非公开发行 A 股 指 湖南机油泵股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
股票、本次非公开发
行、本次发行
国金证券、保荐人、保 指 国金证券股份有限公司
荐机构、主承销商
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%
发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：湖南机油泵股份有限公司
发行人英文名称：HUNAN OIL PUMP Co., Ltd.
A 股股票简称：湘油泵
A 股股票代码：603319
成立日期：1999 年 5 月 21 日
上市日期：2011 年 2 月 1 日
住所：湖南省衡东县城关镇衡岳北路 69 号
法定代表人：许仲秋
本次发行前注册资本：104,901,550 元
电话：0734-5239008
传真：0734-5224853
互联网网址：www.hnjyb.com
经营范围：生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 9 日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行股票相关议案。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。
2020 年 8 月 18 日，中国证监会核发了《关于核准湖南机油泵股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862 号），核准公司非公开发行不超过 20,980,310 股新股。
（三）募集资金及验资情况
截至 2020 年 12 月 30 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
2020 年 12 月 31 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（川华信验
（2020）第 0093 号），该报告显示：经审验，截至 2020 年 12 月 30 日止，国金
证 券 指 定 的 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 市 新 华 支 行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 367,469,989.84 元。
2020 年 12 月 31 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发
行人指定账户划转了认购款项。
2020 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南机
油泵股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕684 号），根据前述报告，截至
2020 年 12 月 31 日止，湘油泵本次非公开发行人民币普通股 10,218,854 股，每
股面值人民币 1.00 元，发行价格为 35.96 元/股，实际募集资金总额为人民币367,469,989.84 元，减除相关发行费用（不含税）人民币 5,769,162.09 元，募集资金净额为 361,700,827.75 元。其中，计入实收股本 10,218,854.00 元，计入资本公积（股本溢价）351,481,973.75 元。
本次发行新增股份于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 10,218,854 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 20,980,310 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 12 月 11 日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 35.96 元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 35.96 元/股。发行价格为发行底价的 100%，为发行定价基准日前 20 个
交易日均价的 80.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 367,469,989.84 元，减除发行费用（不含税）人民
币 5,769,162.09 元（其中保荐承销费 4,409,639.88 元、审计及验资费 580,188.68
元、律师费 641,509.43 元、用于本次发行的信息披露及证券登记等其他发行费用
137,824.10）后，募集资金净额为 361,700,827.75 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规
定，具体如下：
序号 机构 产品 获配股数（股） 获配金额（元）
中国建设银行股份有限公司-富国低 417,130 14,999,994.80
碳新经济混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-富国清洁能
源产业灵活配置混合型证券投资基 695,216 24,999,967.36
富国基金管理有限公 金
1 司
招商银行股份有限公司-富国融享 18 55,617 1,999,987
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