湖南机油泵股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录
关于湖南机油泵股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
证券发行保荐书
二〇一六年八月
湖南机油泵股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
声明
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）接受湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘机油泵”、“发行人”）的委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为穆宝敏和王成垒，其保荐业务执业情况如下：
穆宝敏：主持或参与交通银行A股（601328）首发项目、白云机场(600004)非公开发行项目、新钢股份(600782)非公开发行项目、可转债发行项目以及中恒集团（600252）非公开发行、凌云股份（600480）非公开发行、花园生物（300401）首发等项目。
王成垒：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，从事投资银行业务8年，曾在中国银河证券股份有限公司工作，现任万联证券有限责任公司投资银行部业务董事。近年来参与的主要项目包括天津天药药业股份有限公司非公开发行项目、中山大洋电机股份有限公司公开增发项目、长城汽车股份有限公司首次公开发行项目以及万达信息股份有限公司等多家公司的改制上市辅导。
另外：赵一明原为该项目首次申报时的保荐代表人，其因个人原因离职后，由王晓东接替其工作。后王晓东因个人原因离职，由王成垒接替其工作。
2、其他项目组成员
其他参与本次湘机油泵首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
曹家维、范操、吴关牢。
二、发行人基本情况简介
1、中文名称：湖南机油泵股份有限公司
2、英文名称：HUNANOILPUMPCo.,LTD.
3、法定代表人：许仲秋
4、成立日期：1994年7月4日
5、住 所：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号
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6、邮政编码：421400
7、联系电话：0734－5239008
8、传真号码：0734－5224853
9、互联网地址：www.hnjyb.com
10、电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com
11、经营范围：生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益及在发行人任职等情况：
本项目的签字保荐代表人穆宝敏、王成垒及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益及在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构对保荐业务的内部审核程序及过程包括项目立项审核、日常质量和风险控制审核、内核及问核程序四个阶段。
1、立项审核
（1）立项申请
项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表等有关立项申请文件。
（2）质量控制部进行立项初审
质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经本保荐机构分管领导委派的其他责任人进行调查等。
（3）立项会议
质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。
项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会议必须有项目审核委员会全体委员的2/3及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据需要，会议可以采用视频等方式召开。
项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及
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对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核委员会委员有表决权票数的1/2以上（含1/2）同意者，视为通过；否则，视为未通过立项审核。
（4）风险控制委员会审核
项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于本保荐机构风险控制委员会审核权限内的项目，还应进一步提交风险控制委员会审议。
2、日常质量和风险控制审核
在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、实时监控和管理，以全面掌握项目执行进展中出现的问题和相关解决方案，包括：
（1）通过本保荐机构信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；
（2）与保荐代表人、项目协办人、项目组其他人员定期或不定期进行沟通；
（3）检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）参加项目组的协调会和讨论会；
（5）进行现场调研；
（6）针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。
通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。
3、内核及问核程序
（1）内核申请
2014年2月14日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核申请文件提交质量控制部。
（2）内核初审
2014年2月18日，质量控制部人员审阅了湘机油泵IPO的内核申请文件，并提出
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了初审意见。项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书等文件进行了修改和补充，并对初审意见做出专项回复。
2014年2月21日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提出召开湘机油泵IPO项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间后，质量控制部于2014年2月28日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员会委员。
（3）内核会议
2014年2月28日，万联证券在上海、广州两地的办公所在地会议室以视频会议的形式召开内核会议，审核湘机油泵IPO项目的内核申请。本次会议，应参加会议的内核委员9人，实际参加会议的内核委员会委员7人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表决，参会内核委员6票同意（1人回避表决），同意票数达到出席会议表决总票数的2/3以上，会议表决同意推荐湘机油泵首次公开发行股票申请。
（4）内核意见落实
内核会议后，质量控制部将审核意见标的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
2014年2月28日-3月20日，项目组依据内核委员会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和本保荐机构分管领导审核批准，本保荐机构为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
4、问核程序
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）规定，万联证券于2014年5月5日履行了湖南机油泵股份有限公司IPO项目的问核程序，项目的两名签字保荐代表人在质控部相关人员的见证下，填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（下称“问核表”），誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在问核表上签字确认。
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