证券代码：603318 证券简称：水发燃气 上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东水发控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意水发派思燃气股份有限公司在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 18
四、本次交易构成关联交易...... 22
五、本次交易不构成重组上市...... 22
六、本次交易对上市公司的影响...... 22
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 39
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 44 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划...... 44
重大风险提示......45
一、本次交易的相关风险...... 45
二、标的公司的相关风险...... 47
三、其他风险...... 51
本次交易概述......53
一、本次交易背景及目的...... 53
二、本次交易方案概述...... 57
三、本次交易构成重大资产重组...... 59
四、本次交易构成关联交易...... 62
五、本次交易不构成重组上市...... 62
六、本次交易对上市公司的影响...... 62
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...... 65
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
水发燃气、上市公司、公司 指 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系
统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东
水发集团 指 水发集团有限公司，曾用名：山东水务发展有限公司、
山东水务发展集团有限公司
水发控股、交易对方 指 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控
股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
鄂尔多斯水发、标的公司 指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派
思能源有限公司
标的资产、交易标的、标的 指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权
股权
本次交易、本次重组、本次 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
重大资产重组 指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
定投资者募集配套资金
中电投租赁、质权人 指 中电投融和融资租赁有限公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司
燃气集团 指 水发燃气集团有限公司
上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司
水发派思储能 指 杭州水发派思储能科技有限公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
水发新能源 指 水发新能源有限公司
岷通投资 指 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2022年4月30日
评估基准日 指 2022年4月30日
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告书 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要 指 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订
稿）》
中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具
的《水发派思燃气股份有限公司拟以发行股份方式收购
《资产评估报告》 指 山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃
气有限公司40.21%的股权所涉及的鄂尔多斯市水发燃
气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2022】第2067号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
《备考审阅报告》 指 组出具的《水发派思燃气股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（致同审字（2022）第210A024983号）
《发行股份购买资产协议》 指 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产协议》
《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议》 指 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补
充协议》
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2020年、2021年、2022年1-4月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发改委 指 发展和改革委员会
LNG
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