股票代码：603318 股票简称：派思股份 上市地点：上海证券交易所
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 标的资产
大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙） 山东美源辰能源有限公司 100%
大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） 股权
大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）
大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙） 山东豪迈新能源有限公司 100%
股权
大连智达信企业管理中心
独立财务顾问
二〇二〇年八月
公司声明
本公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）、大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意大连派思燃气系统股份有限公司在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
本次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。
（三）标的资产的估值和定价
本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经
交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200.00 万元，豪迈新能源 100%股权交易对价为 54,240.00 万元。
（四）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 20%
作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：
（1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
（2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
（3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；
（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证；
（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 31%：
（1）标的公司 100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；
（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
3、第三笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的 19%：
（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；
（2）2020 年 12 月 25 日前。
4、第四笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：
（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；
（2）上市公司完成 2020 年度审计报告的披露工作。
（五）标的资产交割安排
根据《股权转让协议》，标的资产的交割事项具体安排如下：
1、工商变更登记
（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司 100%股权转让的工商变更登记手续。
（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
2、公章、资产及资料等的交割
第一笔交易价款支付完毕后 30 日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、
合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。
（六）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间损益归属及安排如下：
过渡期间的损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020 年度、2021 年度、2022 年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,560.00 万元、5,130.00 万元、5,500.00 万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200.00 万元、5,305.00 万元、5,605.00 万元。
3、补偿安排
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺
净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司 20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。
（八）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审计报告出具后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者
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