大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司向股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：派思股份及其全资子公司大连派思重工装备有限公司与公司股东派思投资签署《债权转让协议》，将因盾构机业务产生的公司及派思重工应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与派思投资未经股东大会审议通过的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第三届董事会第六次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
鉴于大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“公司”、“派思股份”）实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》以及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（简称“《补充协议书二》”）。
为进一步优化公司资产结构，并根据《补充协议书二》的协议安排，公司及其全资子公司大连派思重工装备有限公司（以下简称“派思重工”）拟终止盾构机生产制造、销售及相关业务，与公司股东派思投资签署《债权转让协议》，将因盾构
按评估值转让给派思投资。
派思投资为公司的第三大股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与派思投资未经股东大会审议通过的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上，故本次交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
派思投资持有公司5,754.96万股股份，占公司总股本的14.27%，为公司第三大
股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、派思投资基本信息
名称：大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层
（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、派思投资主要业务最近三年发展状况
派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能
款担保及经过公司股东大会审议通过的日常关联交易外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产。
2、交易标的不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施。
3、交易标的最近一年财务报表的账面价值如下：
编号 科目名称 债权人 账面余额 账面价值
1-1 应收款项 大连派思燃气系统股份有限公司 37,508,758.40 35,636,060.80
1-2 应收款项 大连派思重工装备有限公司 1,457,901.12 1,385,006.06
1-3 预付款项 大连派思燃气系统股份有限公司 12,158,193.06 12,158,193.06
1-4 预收款项 大连派思燃气系统股份有限公司 54,806.40 54,806.40
合 计 49,124,453.52 51,070,046.18
以上数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的标的由具有证券、期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司对派思股份及其子公司派思重工标的债权价值进行评估，并出具了资产评估报告（中广信评报字[2019]第157号）。评估基准日为2018年12月31日。
1、评估方法的选择
本次评估为债权评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。本次评估对象系债权，为部分资产，故不适合收益法评估。债权参与经营运作所形成的价值的反映，因此本次评估适用成本法评估。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用成本法对委估资产的价值进行评估。
2、评估结论
截至评估基准日，派思股份及其子公司指定的标的债权账面值为49,124,453.52元，评估值51,070,046.18元，评估增值1,945,592.66元，增幅3.96%，详见下表：
评估汇总表
评估基准日：2018年12月31日
委托人：大连派思燃气系统股份有限公司 金额单位：人民币元
编号 科目名称 债权人 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1-1 应收款项 大连派思燃气系 35,636,060.80 37,508,758.40 1,872,697.60 5.26
统股份有限公司
1-2 应收款项 大连派思重工装 1,385,006.06 1,457,901.12 72,895.06 5.26
备有限公司
1-3 预付款项 大连派思燃气系 12,158,193.06 12,158,193.06 0.00 0.00
统股份有限公司
1-4 预收款项 大连派思燃气系 54,806.40 54,806.40 0.00 0.00
统股份有限公司
合 计 49,124,453.52 51,070,046.18 1,945,592.66 3.96
（三）本次交易为债权转让，派思股份和派思重工将债权有关的从权利及相应的追索权转让给派思投资。
（四）交易标的定价情况及公平合理性
本次交易的转让价格按标的资产的评估值51,070,046.18元定价，定价公允合理。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让双方签订的《债权转让协议》的主要条款如下：
1、合同主体：转让方（甲方）：大连派思燃气系统股份有限公司、转让方
（乙方）：大连派思重工装备有限公司；受让方（丙方）：大连派思投资有限公司
2、转让价格：人民币51,070,046.18元。
3、转让价款支付方式和支付期限：丙方于2019年4月30日前向甲方支付标的债权的受让款人民币49,612,145.06元；丙方于2019年4月30日前向乙方支付标的债权的受让款人民币1,457,901.12元。
4、违约责任：（1）丙方逾期支付受让款的，每逾期一天，应按支付受让款总额的万分之五承担违约金，逾期超20天，甲方、乙方有权解除本协议。（2）如任何一方违反本协议书，违约方应承担受让款金额30%的违约金，同时应赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失（包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等）。
5、争议解决：因签订和履行本协议产生争议的，各方应当协商解决。协商不
6、协议的生效条件：本协议自各方签字并加盖公章后生效，
（二）本次交易不涉及债务重组。
五、 该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的是为进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，更好的维护公司和中小投资者利益。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、李启明先生、谢云凯先生、李伟女士、
XIEJING女士回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司及公司全资子公司大连派思重工装备有限公司拟将因盾构机业务产生
的应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。
2、根据债权转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按评
估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第六次临时会议审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事一致同意该议案。
（三）监事会审核意见
公司第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司向股东出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、公司及公司全资子公司大连派思重工装备有限公司拟将因盾构机业务产生
的应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。
2、根据债权转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按评
估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小
3、公司第三届董事会第六次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生、谢云凯先生、李伟女士、XIEJING女士回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。
七、 备查文件
（一）公司第三届董事会第六次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
