603317 沪市 天味食品

证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2021-101
        四川天味食品集团股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      回购注销原因：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已终止实施，68名激励对象已获授但尚未解除限售的177.3万股限制性股票由公司回购注销；10名首次授予限制性股票的激励对象和2名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的23.1万股限制性股票由公司回购注销。
      本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

        2,004,000                  2,004,000              2021 年 11 月 22 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2021年9月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性 股票和注销股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意终止 实施本次股权激励计划及回购注销限制性股票的事项。具体内容详见公司于2021年 9月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》披露的《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制 性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：2021-087）。

    2、公司于2021年9月23日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人 的公告》（公告编号：2021-089），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权 人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内， 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报 期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
要求。

  3、2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，授权董事会办理回购注销2020年股权激励计划中已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

  （1）公司决定终止实施2020年股权激励计划，所涉激励对象共计68人，其已获授但尚未解除限售的177.3万股限制性股票由公司回购注销。

  （2）根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票的10名激励对象和预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的23.1万股限制性股票由公司回购注销。

  2、本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及80人，合计拟回购注销限制性股票200.4万股；本次回购注销完成后，2020年股权激励计划无剩余未解除限售的限制性股票。

  3、回购注销安排

  公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述80人所涉200.4万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2021年11月22日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
  三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由756,185,690股变更为754,181,690股，公司股本结构变动如下：


                        本次变动前          本次变动          本次变动后

    股份类型                                （+，-）

                  数量（股）    比例                    数量（股）    比例

 有限售条件股份    570,636,000    75.46%      -2,004,000  568,632,000  75.40%

 无限售条件股份    185,549,690    24.54%              0  185,549,690  24.60%

    股份总数      756,185,690  100.00%      -2,004,000  754,181,690  100.00%

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（成都）事务所认为：本次终止并回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                  四川天味食品集团股份有限公司董事会
                                                  2021 年 11 月 18 日